智通编译 | 浑水狙击安踏(02020)第一弹全文：锅里的老鼠屎

智通财经APP获悉，7月8日，沽空机构浑水发布了针对安踏体育（02020）的第一篇沽空报告，称做空安踏是因为对其财务报告以及与分销商关系的担忧。该报告一度引发安踏股价在当日盘中跌逾8%，午间收跌7.32%至51.25港元。午后安踏宣布下午停牌。

浑水在报告中提到，安踏的财务状况存在明显可怕的现实，该机构认为安踏之所以能获得行业领先的运营利润，并不是因为其运营良好，而是因为其利用大量秘密控制的一级分销商欺诈性地提高利润率。

浑水还指出，有证据表明，安踏秘密控制其分销商的数量，并在此次沽空报告中提供了文件证据，证明安踏秘密控制27家分销商，其中至少25家似乎是一级分销商。

报告称，安踏坚决声称其一级分销商是独立的第三方，这是个谎言，这种独立分销商的概念是一种假象，安踏的高级经理常将分销商称为“子公司”。

为便于投资者了解详细情况，智通财经编译浑水报告全文如下，文中观点不代表智通财经观点。译者能力有限，有疏漏之处请读者海涵，原文请参阅附件。

原文编译如下：

我们经过深思熟虑后，将本报告的标题拟定为《锅里的老鼠屎》（“Turds in the Punchbowl”），这是一系列证明安踏特有的欺诈行为的第一篇报告。

安踏在运营和营销方面，有很多值得钦佩的地方，据推测，这也是成功的运动服装企业家奇普·威尔逊(Chip Wilson)最近同意投资该公司的主要原因。但是安踏之所以能获得行业领先的运营利润，并非因为如此运营良好，而是因为安踏使用大量秘密控制的一级分销商欺诈性地提高利润率。

我们有证据表明，安踏秘密控制着其分销商的数量。在本报告中，我们提供了文件证据，证明安踏秘密控制27家分销商，其中至少25家似乎是一级分销商。安踏控制的一级分销商总数可能超过40，接近46家左右。这些被秘密控制的分销商似乎占了安踏品牌销售额的70%左右。

安踏坚决声称其一级分销商是独立的第三方，这是个谎言，这种独立分销商的概念是一种假象，安踏的高管经常将分销商称为“子公司”。我们相信安踏控制这些子公司是为了操纵其报告的财务状况。

我们的研究首先基于跟踪SAIC文件、信用报告和在线文章。这项研究证明了对许多一级分销商的控制。例如，多年来，安踏最大分销商之一的监事是负责销售的执行董事吴永华。四位安踏的前高级经理和一位主要分销商的前经理在采访中明确表示，安踏控制着分销商。

我们将报告分为A、B、C三部分，在A部分，我们解释该公司是如何欺诈的，包括对消息来源的简短采访摘录，以证实高层观点。在B部分，我们提供证据证明安踏控制了25家一级分销商和2家较小的分销商的广泛的书面记录。C部分是附录，包含了更多的证据以及原始访谈记录摘录。

A：欺诈如何运作?

安踏最初是为其他品牌生产运动鞋的。当它想成为自己的国内品牌时，大型分销商不会与之合作。安踏必须创造拥有分销商和零售商的网络。安踏的控股股东用他的资本投资于一个分销商网络，以吸引品牌，该策略后来成功奏效，安踏成长壮大。

正如安踏于2007年首次IPO时，便采取了一种较邪恶的策略。安踏内部人士意识到，他们可能会制造出独立分销商的假象。安踏在将其分销商重组为独立第三方，并做了重要的展示。那些在他们的名字中使用安踏的分销商实际上取消了他们的实体注册，然后，其分销商形成了不使用安踏名称的新实体。

安踏声称，其安踏品牌分销商是公平交易，其对分销商财务状况的了解有限，因为它不拥有这些财务状况。安踏还确认了向分销商销售时的收入。

不过，这是一个骗局，在绝大多数情况下，这些分销商的所有者仅仅是安踏董事长丁世忠的代理人。2008年3月，一家名为晋江韵动商务咨询有限公司成立，韵动名义上归彭庆云所有，但他是丁主席的代理人。丁世忠控制运动，安踏高级执行官王华友为总经理，韵动反过来控制着安踏的许多一级分销商。安踏高管经常将这种安排称为“左手跟右手关系”，其中，上市公司是“右手”，分销商是“左手”(通过韵动控制)，在整个分销商网络中，如林、丁、吴、彭姓，很多人似乎都是亲戚关系。

安踏对分销商的控制是安踏高管在业务分销方面公开的秘密。安踏高级管理人员通常称独立分销商为“子公司”或“分公司”。据我们了解，子公司分销商至少占安踏品牌销售额的70%，甚至可能高达80%。

韵动对分销商的控制方式是通过其人力资源和财务部门。我们从一个渠道了解到，安踏通过韵动或直接向分销商的财务部门人员付款。安踏前高级经理表示，通过控制人力资源，安踏可以控制员工的招聘。通过控制分销商的财务部门，安踏可以欺诈地操纵上市公司的财务报表。

我们认为，控制分销商的目的是欺诈性地夸大安踏的报告收入和/或减少其报告费用。安踏的营业利润率长期以来都超过了其在中国的竞争对手。我们坚信，这种明显的利润优势是由于安踏通过与分销商的关系欺诈操纵其财务状况所致。换句话说，在我们看来，安踏的利润表现并不真实。

我们与四位参与分销的安踏前高级经理，以及一位大型分销商“广州市安大贸易发展有限公司”的前高级经理进行了交谈。我们将其分别称为A、B、C、D和E先生。他们一致确认安踏控制了分销商。以下是这些对话的摘录(附录B中有更详细的摘录)。

A先生(安踏前高级经理)：

B先生(安踏前高级执行官)：

C先生(安踏前高级经理)：

D先生(安踏前高级经理)：

E先生(原广州市安大分销商高管)：

晋江韵动商务咨询有限公司：

韵动是上市公司的一个分支，两位安踏经理李丹和王华友在韵动扮演着重要角色，韵动的主管是李丹，自2008年3月成立以来一直如此。李女士目前是FILA九家分行的法定代表人(她曾担任法定代表人的11家分行已注销登记)。

韵动的总经理是王华友，在安踏的招股说明书中被列为公司高级经理，与李丹相似，王华友也是82家FILA门店的法定代表人，其中39家已注销。

如下图所示，韵动位于安踏晋江工业园区，招聘人员使用的是安踏网的电子邮件地址。

彭清云和他的弟弟彭清其是韵动的所有者。

B：秘密控制的分销商

我们有确凿证据表明，安踏秘密控制其一级分销商的大部分。以下是一份证明控制27个分销商的网络的书面记录，其中至少25个看起来是一级分销商。根据我们的来源访谈，我们认为秘密控制分销商的实际数量至少占安踏一级分销商的70%，约为46家。

根据我们收到的这些实体的信贷报告，其2017年的COGS(销售成本)约占人民币55亿元，约占安踏总报告收入的三分之一。

这些分销商的信用报告通常显示毛利率只有7%到8%，净利润率接近于零。(23个分销商摘要的信用财务报告见下表。)分销商的低毛利率和净利润率支持我们的观点，即安踏正利用其对这些分销商的控制来欺诈性地夸大其报告利润。

我们预计真正独立的一级分销商的毛利润率约为30%至35%，这是根据与A和C先生的访谈中提供的信息得出的。我们提取了中国最大的两个运动鞋和服装分销商百丽与宝胜国际的年度报告，百丽只做零售，而宝胜拥有60%的自营店和40%的特许经营店。我们还获得了他们的代理分销商的信用报告，他们的毛利润率与我们的预期大致相符。

广州市安大贸易发展有限公司

“广州安大”于2006年和2007年14日被披露为安踏的最大客户，我们相信它仍然是安踏最重要的分销商之一。安踏声称，截至2012年12月17日，广州安大不再是关联方(根据香港上市规则)，因为“广州安大的股权结构发生了变化”。然而事实是安踏一直控制安大至今。

吴永华

截至2017年7月，安踏的吴永华先生一直担任广州安大的监事。吴永华是丁主席信任的将领之一，在2012年的年报中，吴先生的简介上写着：“吴永华，41岁，现任公司执行董事、执行副总裁。他主要负责集团的销售和营销管理。他于2003年10月加入集团，在中国拥有超过10年的销售和营销经验。”根据C先生的说法，吴永华负责子公司分销商的零售商业绩。

控制监事角色是确保安踏保持控制的有效途径，因为中国法律赋予监事检查公司财务、建议高级管理人员和董事被解雇以及提议召开股东大会的能力。除了有一个安踏高级经理作为监督员，根据香港上市规则(见下文)，监事也是安踏用来控制分销商的一个有效的、隐秘的手段。

林爱民

自2017年7月，林爱民女士一直担任广州安大的法律代表。她是吴永华的堂兄吴文侯的妻子。吴文侯也是广州安大最初的股东之一，也是丁氏家族安踏(福建)鞋业有限公司广州分公司(Ding families’ Anta (Fujian)Shoes Industry Co. Guangzhou Branch)信赖的长期雇员。

丁清亮

自2005年成立以来，丁董事长的妹夫丁清亮至少持有广州安大25%的注册资本。丁清亮同时担任广州安大经理一职。事实上，他的持股比例一直保持不变，直到2017年，他的持股比例实际上增至41.25%。丁清亮在2017年一直担任经理职位，目前仍持有公司41.25%的股份。(如下所述，现任总经理林爱民显然也是安踏的忠实拥戴者。)

有趣的是，安踏2007年的招股说明书声称，该公司披露了丁清亮在成立广州安大前的工作经历。问题在于，这种披露具有误导性(甚至是彻头彻尾的谎言)。声明称，在成立广州安大之前，他曾是晋江一家不知名鞋厂的副经理。而下面的记录显示，丁清亮2006年以前一直是安踏(中国)有限公司市场部的经理。因此，在2005年年中，当广州安大成立时，丁清亮仍然是安踏(中国)的一名员工。

郑家远

招股说明书中还含有关于广州安大股东郑家远的另一个谎言：

(红字部分：郑家远持股比例为50%;郑家远是独立第三方。)

然而，在国家工商总局的纸质记录表(SAIC hardcopy)中，明确指出郑家远当时是安踏(中国)的一名员工，日期为2006年12月20日。

2006年3月发表的一篇文章也证实了这一点，郑家远先生是安踏2号工厂的厂长，在安踏工作了10年。

泉州公积金参保人员和用人单位名单也确认了他在安踏就职的情况。郑家远先生是安踏(中国)的一名员工，处于停职状态，这意味着安踏(中国)不再支付他工资。

广州安大注册资本发生重大变化，如下图：

其它证据

广州安大的SAIC文件包含了关于安踏控制权的进一步证据。广州安大在发给SAIC的一封以anta.cn为地址的邮件中指定了一名处理SAIC相关事宜的官方联系人。

同时，安踏还提供了一位负责处理财务报告的负责人信息，同样是在一封以anta.cn为地址的邮件里。这两封邮箱地址似乎是在2016年更新的。

2016年7月，广州安大更新了在SAIC的注册信息，显示李凤娟作为递交财务报告的联系负责人，同时附上了她的邮箱地址和电话号码。

这与A先生和E先生所陈诉的关于广州安大财务部门被“总部”控制的说法是一致的。

如下面的SAIC注册页面所示，企业必须向SAIC提交相关的敏感以及机密信息。

如果一个分销商是真正独立的，那么用供应商的联系方式来代替自己公司的联系方式似乎显得很不寻常。这与广州安大的做法形成了鲜明的对比，我们认为江苏中和是一家真正独立的分销商，因为它在提交给SAIC的文件中使用了自己公司的电子邮箱(zhonghe@jszhe.com)。

深圳市跨域体育用品有限公司

当安踏披露广州安大为关联方时，(投资者)有义务获得安踏股东同意安踏与广州安大达成为期数年的运动服装销售协议。

据推测，这种严格的审查将使欺骗将使欺骗投资者变得更加困难。安踏在招股说明书中表示，它打算在广州安大所在地区聘用新的分销商，其用意是为了避免超过某些监管门槛。

安踏聘用的其中一家新分销商是“深圳市跨域体育用品有限公司”，这是公司秘密控制的一家一级分销商。我们从一个采访的消息来源了解到，深圳跨域已经发展到经营大约200家门店。信用报告显示，该公司的营业收入与广州安大相当。

深圳跨域成立于2007年4月。自成立以来，由林爱辉和丁明钦各持股50%。林爱辉担任深圳跨域的总经理和法人代表。不过，有媒体已确认他是安踏海南海口分公司的总经理。

我们派遣了一位调查员到深圳跨域的注册地址进行调查，确认安踏控制着深圳跨域和其它广东分销商，每一家都作为安踏的子公司。值得注意的是，深圳跨域负责人代表一直表达非常含糊，显得遮遮掩掩，直到我们的调查员挖出了一个“精心包装的故事”。

调查员：你们是深圳跨域体育用品有限公司吗?你们是否在做安踏的品牌?如果我们想成为特许经营商可以吗?

深圳跨域：我们不做特许经营。

调查员：代理呢?

深圳跨域：不做。

调查员：所以你们做的是……

深圳跨域：我们做直营。

调查员：你们做直营，而不是代理?

深圳跨域：是的。

调查员：哦，我在想Shunfeng还是Fengshun他说我们可以做代理。

深圳跨域：在Fengshun?

调查员：Meizhou。

深圳跨域：嗯，这和我们没有关系，我们是一家深圳公司。

调查员：哦，所以你们在深圳，如我们想…在那里开一家门店，我们该联系谁?

深圳跨域：那里有一家公司。

调查员：那里有一家公司。在Meizhou?因为据我了解，你们管理的区域范围很大，我想我们应该过来跟你咨询一下。

深圳跨域：Meizhou是广州地区的一部分。

调查员：你们都是自营店，不做特许经营。

深圳跨域：全部都是自营店，不做特许经营。

调查员：我有一个朋友，他叫Li Kun，他不是你们公司的吗?

深圳跨域：啊(是)。

调查员：我明白了。

深圳跨域：Meizhou，加盟商，公司已回购了所有的加盟经营权。在有特许经营权之前。但在过去的2至3年，他们都被逐渐买回来了。

调查员：所有这些都是安踏自己经营的。

深圳跨域：(插话)是的，全部都是自营。

调查员：噢，所以你们就像一个安踏的分公司一样?

深圳跨域：一家子公司。

调查员：一家子公司？

深圳跨域：是的。

广州市纵锐体育用品有限公司

广州纵锐体育用品有限公司是最有趣的一家公司，因为它提供的额外证据表明，安踏控制着许多一级分销商。

我们通过“网站历史快照”查阅了(http://gzzongrui.com)这个网站，随机选择2018年的某一天(3月14日)，随后访问了一个企业内部网的登陆页面。

点击这个网址：http://gzzongrui.com/ANTA，显示以下页面，其中第十项显示“办公室邮箱地址”。

点击“办公室邮箱地址”链接后，下载了一个名为andaoffice20151225.csv的文件。值得注意的是，这个文件名引用了安大。该文件包含488个电子邮件地址，都只用了ANTA.cn域名。这些地址包括安踏、安大和纵锐的人员以及对应职能。

此外，似乎还有一个提供“韵动”电子邮件地址的网络邮件入口。事实上，一个据称独立分销商却把这些原本应该独立于安踏的职员与属于安踏的职员放在一个联系文件里，证明它们实际上并非独立，而是一体的。

该文件将安踏公司里的各种工作人员电子邮件混合整理在一起，如人力资源、客户服务以及财务等。

该列表还包含了广州安大地址信息，进一步证明了分销商是安踏代理网络的一部分。(安大据称成立了纵锐。)

前面提到的安踏高管、董事吴永华的堂兄吴文侯也在该名单里。广州安大在2015-2017年任职的两名SAIC联系负责人Tan Xiuli和Lu Shuzhen也在名单里。

该列表还包含了其它据称是独立分销商的职员，进一步显示了安踏代理网络的覆盖范围。另一位叫林爱国的人也在名单上。

安踏的招股说明书显示，林爱国和丁董事长的妹夫丁清亮持有独立分销商郑州安发的股权。

Messrs. A，B和D都分别证实郑州安发是一家“子公司”。(我们的研究发现，三个经销商中都有人名叫Lin Ai…，很可能存在血缘关系。)

纵锐网站上似乎有一个针对“韵动”电子邮件系统的登陆入口。

点击链接后，会进入一个网络邮件入口，我们怀疑是针对“韵动”的——我们督促监管机构迅速采取行动，从这个服务器获取邮件地址以及相关数据。

北京吉元盛宝国际贸易有限公司

北京吉元是安踏最大的经销商之一。在2017年，创下了5.766亿元人民币的销售成本(COGS)记录，大约相当于上市公司销售额的3.45%。

A先生、C先生和D先生都表示，安踏掌控着北京吉元。在安踏的招股说明书中表示，苏伟卿和王淑盈都是“独立第三方”，以及“除了是我们目前和以往分销商的股东以外，苏伟卿和王淑盈与我们集团、董事或高管、股东以及同事之间没有任何关系”。

我们认为这样的说法是另一种谎言。

早在北京吉元之前，苏伟卿、王淑盈和安踏内部人士之间就已经有联系。苏伟卿是丁氏家族安踏(福建)鞋业北京销售分公司的负责人，这家公司也是在上市公司架构外一个家私人公司。

参见附录B，安踏(福建)鞋业。丁氏私营安踏(福建)鞋业销售办事处的其他被任命成员有家庭成员以及安踏公司的“老员工”，或两者兼而有之。

根据北京市企业信用信息公示系统的公开信息，自2009年3月以来，销售代表办公室未有任何变更。

第二，在2003年一篇新闻中，报导了搜狐和安踏共同举办新闻发布会，双方在会上启动“安踏百人雅典助威团”活动，并上传了苏伟卿的照片，附文字“安踏(中国)有限公司北京分公司经理”。

安踏(中国)是上市公司的全资分公司。因此，苏伟卿先生将继续为丁氏家族工作，担任安踏(福建)鞋业北京分公司销售代表，并在他们未来的上市公司安踏(中国)有限公司任职。

招股书中最初的声明指出，“除了作为经销商之外，苏伟卿先生和王淑盈女士与本集团，董事或高管，股东或其各自的联系人无任何关系”，这显然与媒体的陈述和SAIC档案中的信息相矛盾。

此外，北京吉元盛宝成立时，有两位原始股东：苏伟卿(持股52%)和林三旷(持股48%)。林三旷还被任命为原法定代表人。在我们的调查过程中，经常见到林三旷的名字与安踏控股的多家分销商有关，后来得知他是主席的表弟，这一点和其他支持证据将在下文进一步提供。

2006年12月11日，公司成立仅3个月后，林三旷将其在北京吉元盛宝的全部股份转让给苏伟卿，使苏伟卿成为公司100%的所有者。林三旷于2016年以小股东身份回归，并在2018年底将持股比例增至25%。到2018年底，他和另一位股东丁联共同持有北京吉元盛宝的大多数股权。

安踏上市后，北京吉元盛宝继续“独立”于安踏之外，但不时受到上市公司以及李宇雄、林三旷、丁联和等人的影响。

在接下来的几年里，北京吉元进行了几次结构调整，注册资本从2006年的500万元逐步增加到2014年的4000万元。其中一些变化是显著的。

第一次是在2011年4月，当时李宇雄被任命为北京吉元盛宝的首席执行官/总经理。部分由于安踏代理林三旷和苏伟卿的参与，我们认为李宇雄实际上是安踏的另一位经理，并非独立方。此外，在2012年的一篇新闻中，李宇雄被描述为安踏集团四川分公司的首席执行官/总经理。通过一种类似于王淑盈与北京东方安踏之间的信托安排，他一度是成都安踏的实益拥有人。(我们怀疑这种所谓信任的实质内容，部分原因是丁世勇被证明是北京东方安踏的联系人)

李宇雄使我们关注到其他安踏的经销商。他是四川安达的创始人，并且一直是其所有者，现在或者一直就是安踏其他分销和零售公司的股东，包括：持有重庆驰尚体育用品有限公司（安踏在四川的另一家分销商）90%股权，另外10%股权由林晓光(据采访为林三旷的弟弟)持有；为四川超越体育用品有限公司执行董事。

因为总经理的职责通常是监督日常运作，鉴于李宇雄在四川的业务广泛，他似乎不太可能是北京吉元盛宝的总经理——除非他的真正职位是代理人。此外，由于他并无吉元盛宝的股权，因此他成为北京经销商的员工似乎没什么意义。因此，他似乎更适合作为代理而非真正的经理。

北京吉元盛宝股份发生第二次重大结构变化是在2016年4月1日，林三旷以少数股东身份回归，与丁联合一起成为股东。到2018年底，股权分布为苏伟卿48%，丁联合27%，林三旷25%。

在两位新股东中，林三旷先生是关键。安踏在招股书中明确宣布他为独立第三方。其中一个采访提到了林三旷：

调查员：你知道林三旷吗？

被采访者：是的，我认识他。我们在(厦门总部)同一间办公室工作。

调查员：他的职责是什么？

被采访者：他是丁世忠的表弟，负责管理云南分公司。

我们认为这一说法正确，因为在2018年6月一篇关于安踏董事长丁世忠领导的团队建设活动的文章中，林三旷被描述为安踏昆明公司的首席执行官/总经理。

林三旷目前和安踏的经销商有很多合作，包括：

1)沈阳安踏体育用品有限公司，由安踏锦江(90%)和林三旷(10%)共同持股，与北京安踏和成都安踏的模式相同。

2)泉州斌辉贸易有限公司，拥有其20%股份并担任主管(截止2016年7月20日)。在招股书中，泉州斌辉被称为关联方分销商，直到2011年，由于股权变更，该分销商才不再是关联方分销商。

3)南京新越动体育用品有限公司(安踏分公司)，林三旷除担任其执行董事和法定代表外，还持有该公司20%的股份。

4)济南安创贸易有限公司，拥有5%股权，洪燕青也拥有5%股权，洪燕青与李宇雄、吴永华以及成都安踏共同参与了“股份持有信托”模式。与吴文侯、苏伟卿一样，洪先生也是安踏(福建)鞋业分公司的负责人。

除了安踏和北京吉元盛宝之间客户即分公司关系的压倒性证据之外，苏伟卿自己的公开声明也证实了这一事实。在一篇报道北京福建商会2018年访问安踏的文章中，苏向记者介绍了安踏及其与安踏的关系，并明确表示，北京吉元盛宝是安踏的一部分，是安踏在北京的自营零售商。

在采访前高管时，我们还证实，北京佳缘为安踏的子公司，而非真正的独立分销商。

调查员：你认识苏伟卿吗？

被采访者：是的，他是北京分公司的老板。我可以告诉你为什么相比李宁品牌，安踏品牌这些年来一直在上升——这与安踏的销售渠道有很大的关系。苏是北京分公司的老板，他的身价超过1亿元人民币。安踏在很多分公司上都有股份，其中一些甚至控股，例如福建、广东的子公司，但是在北京分公司，他是老板。

最后，在审核北京吉元的SAIC文件时，我们发现了其与安踏一家分公司的一笔意外交易记录：2010年9月，厦门安踏投资管理有限公司设立北京安踏体育用品有限公司，2012年10月，该公司100%的股权被转移至北京吉元和苏伟文(或为苏伟卿的兄弟)。

安踏将一家“安踏”命名的公司出售给其所谓的分销商，这与公司此前的明文规定不符。安踏此前规定，要求在公司名称中使用安踏品牌名称的分销商注销、清算并重新建立自己的品牌，而不仅仅是更改名称。

简而言之，2006年，苏伟卿和妻子王淑盈被认为必须注销并清算他们原来的安踏北京公司，这显然是安踏的命令。然而，仅仅6年后，一个新的“北京安踏”又卖回给他们。

济南锐力体育用品有限公司和济南安创商贸有限公司

济南锐力、济南安创是安踏、安踏童装、斯潘迪等品牌在山东的经销商。2017年，济南锐力是主要的收入来源。尽管这两家公司的持股比例不同，但我们认为，无论是与对方还是与安踏的内部人士，它们都是相互交织的。

吴伟新先生为济南锐力的法定代表人，吴增强先生为济南安创的法定代表人，并持有其90%的股权。济南安创的另外两位股东是洪燕青先生和林三旷先生。如上所述，林三旷被确定为丁董事长的亲属及安踏的代理人。洪燕青显然是丁董事长及其创始家族另一位值得信赖的长期合作伙伴，他是安踏体育山东分公司的总经理，招股书中将洪燕青描述为独立的第三方，不过，自2003年以来，他一直担任上市公司的前身安踏福建青岛办事处的法定代表。从整个报告中可以看出，他明显是济南安创和安踏其他四家分销商的代理人。(我们在附录中总结了这些关系。)

2017年，安踏宣布与山东大型购物中心开发商Mssrs合作。吴增强、洪燕青、吴伟新为安踏股东代表。在下文中，可以看出吴增强为安踏山东分公司董事长；洪延庆为总经理；吴伟卿为公司副总经理。这与安踏招股书中对洪延庆作为独立第三方的描述不符；同样，这也表明，这两位吴先生都是安踏的经理，而非独立分销商。

通过对济南锐力和济南安创的考察，我们发现两者之间之间存在着大量重叠，既有与安踏的重叠，也有彼此之间的重叠。

首先，在当地的招聘公告中，济南锐力和济南安创都称其为山东一级分销商，成立于2006年，覆盖17个城市，拥有700多家主营安踏、安踏儿童和斯潘迪等品牌的门店。事实上，除了名字之外，招聘广告中两家公司的内容和描述都完全一样：

此外，同一联系人为两家公司的管理员：薛春荣。两个公司的联系人邮件地址分别为chunrongxue@163.com和 xuechunrong08@anta.cn，均为同一人所有。

电话号码也一致。左为济南锐力，右为济南安创。

以上是济南安创2015年和2017年年报上的联系邮件。请注意，2015年的报告列出了安踏的电子邮件地址。以下是济南锐力的工商局联系人薛春蓉女士联系方式的纸质文件，以及向工商局提供财务报告的联系人王爱霞女士的联系方式。正如在工商局广州安大的纸质文件中所发现的，济南锐力还通过anta.cn的电子邮件向工商局报告其财务信息。

管理者的重叠，主要联系人使用安踏的电子邮件地址与当地政府进行沟通，以及丁氏家族已知的合伙人、内部人士和亲属的持股，使我们得出结论，济南锐力和济南安创由丁董事长以及安踏家族的创始者控制，且都是事实上的子公司。

在我们与安踏两位前高级经理A和B先生的谈话中，我们确认济南锐力是该集团的另一个“客户作为子公司”（“customer as subsidiary”）。

郑州安发体育用品有限公司

“郑州安发”是安踏另一家秘密控制的经销商。根据中国信用报告，它是23家拥有财务业绩的经销商中的第三大经销商，2017年销售额为6.13亿元人民币（约占安踏2017年总收入的3.2%）。在招股说明书中，该公司被介绍为丁清亮先生（与广州安大有关联的同一个人）拥有25%的股份，而安踏声称其为独立第三方的林爱国先生则拥有75%的股份。

根据郑州安发在工商局的文件，林爱国在与新经销商合作前的三年内是安踏的员工，安踏在招股说明书中省略了这一点：

除了控股股东与安踏有亲属关系或前雇员外，郑州安发在工商局提交的文件显示，郑州安发的两个创始股东之一是上市公司的代理人，林爱民。作为安踏上市公司执行董事吴文厚（吴永华的表兄）的妻子，林爱民于2005年11月成立了郑州安发，此后很快就转让了她的股份。转让股份后，林女士继续担任监事，直到今天她一直担任这一职务。

在与安踏前高级经理的讨论过程中，我们询问了郑州安发、林爱国先生和林爱辉先生相关信息。其中两名前高级经理证实，郑州安发实际上是由安踏集团控制的。第三部分详细介绍了林爱国先生和林爱辉先生，指出：

调查员：林爱国？

D先生：他很有名，吴永华的亲戚，广东系的掌门人，为安踏立下汗马功劳。广东约占安踏的40%。他年轻有为。吴永华是销售副总裁。

调查员：林爱辉？

D先生：没有接触，依稀听过，他应该是林爱国的亲戚之一。

最后，在林爱国自己的微博页面上，他写了自己的公司、头衔和角色，即广州安大贸易发展有限公司总裁、安踏集团成员、广东、河南和海南经销商。

泉州市斌辉贸易有限公司

“泉州斌辉”是安踏将重要经销商的所有权从披露的关联方转让给代理人，随后转让给上市公司的一名员工的另一个例子。从2011年年报中所得，泉州斌辉被安踏披露为关联方。但与广州安大类似，安踏因股东结构变化，于2011年停止披露为关联方。

考虑到广州安大发生类似行为，即股东结构的变化导致安踏代理公司成为重要的经销商，我们找到了工商局对泉州斌辉的备案：

从上述工商局的文件中可以看出，股权从安踏执行董事吴永华的姐夫，且是招股说明书中确定的关联人士——宋立峰先生，转让给了据称是独立第三方的叶承东先生。然而，叶承东先生并不是真正的独立第三方。根据以下文章所示，叶承东先生是安踏的渠道管理总监：

对B先生和A先生的采访都证实了泉州斌辉被视为子公司。

据我们所知，从上市至今，各实体之间的商业关系没有改变，泉州斌辉仍然是安踏第12大经销商，并列在安踏网站上。

但是泉州斌辉的诡计在2011年后并没有停止。2016年，泉州斌辉再次被调入两名男子，一名是安踏现在的员工，另一名是安踏上市公司的得力干将。从工商局档案中可以看出，高级管理层之一林三旷目前拥有泉州斌辉20%的股权，并参加了“高级管理层专项培训”。我们对C先生的采访得知，林先生也是安踏云南分公司董事长和负责人的表弟（表1）。泉州滨辉剩余80%的股份归丁昆明所有，丁昆明在过去十年中拥有或转让了至少三家经销商。

四川安大体育用品有限公司

“四川安大”，一家经营200家自营店和270家特许经营店的重要经销商，由一位与网络中其他两个经销商有广泛联系的关键合伙人拥有。安踏的招股说明书称，四川安大由李宇雄于2006年8月成立。首先，我们于北京吉元确认了李宇雄是安踏代理人。第二，他建立四川安大的说法是一个谎言。

招股说明书中提到的四川安大不是李宇雄创办的：它是洪燕清和林三旷创办的。林三旷显然是集团的高级管理人员之一，因为他参加了“高级管理特别培训”。洪燕清是该家族的另一位重要人员和代理人。

李宇雄还持有安踏其他三家独立经销商的股份或是其经理。

在招股说明书中，洪燕清被描述为独立的第三方；但是，像苏伟卿先生和吴文侯先生一样，他也是丁氏家族安踏（福建）鞋业山东分公司销售办公室的负责人，这是一家上市公司结构之外的私人公司，他在那里自2004年5月起担任这一职务。洪先生与其他安踏公司（如济南安创）有关系，这将在本报告稍后讨论。

昆明安志体育用品有限公司

昆明安志是安踏一级经销商，根据招聘广告，安踏一级经销商覆盖16个城市和500多家门店。2017年，安志的销货成本为3.523亿元人民币，约占上市公司销售额的2.11%。两位股东是郑家远（见广州安大部分）和姚庆弟占49%。在对安踏前高级经理（B先生）的采访中，我们确认昆明安志也被视为子公司。

在2006年12月成立昆明安志之前，郑家远和姚庆弟在招股说明书中分别被披露为独立第三方经销商、广州安大和哈尔滨金健体育贸易有限公司的所有者。

姚庆弟先生持有哈尔滨金健体育贸易有限公司55%的股份。

未披露的事实是，这两位都是上市公司安踏（中国）的前雇员。根据郑先生在广州安大安踏（中国）的就业历史，我们发现这是一个重大的遗漏。

泉州市住房公积金网上记录显示，郑家远和姚庆弟都是安踏（中国）的员工。

泉州市住房公积金网上备案

郑家远和姚庆弟都是上市公司安踏（中国）的员工，这是他们加入受控子公司网络的有力证据。

丁晓征先生/南京欣越动体育用品有限公司/南京撼动/上海风战，上海御英

丁晓征是安踏南京分销商公司总经理。他展示了一个有动机的年轻人如何帮助安踏秘密控制五个不同的经销商。（上海风战，上海御英因规模小，未列入25家经销商名单。）

安踏广告中的职业道路是：有抱负的年轻人可以在1到2年内从受训者晋升为商店主管，在3年内管理整个城市的销售，在3年半内成为部门主管或地区办事处主管，随后达到总经理的水平。

总经理丁晓征先生是此次培训的最高代表，他于2004年加入公司，现在被称为安踏南京分销商公司总经理。

鉴于安踏支持发展像Fila、Descente和Kolon这样的自营零售业务战略，我们猜测安踏的总经理实际上领导着安踏的公司，而不是其所谓的独立子公司。

南京欣越动体育用品有限公司

工商局文件显示，丁晓征先生持有“南京欣越动”80%的股份，并且是其监事。请注意，林三旷也参与其中。

根据南京欣越动发布的招聘公告，公司覆盖两省（江苏和安徽）的主要城市，拥有约500名员工，60多家商店，截至2018年11月，收入达4亿元人民币。

像许多其他安踏员工一样，这不是丁晓征唯一的公司。丁晓征目前和过去任法定代表人的公司还包括南京撼动体育用品有限公司、上海风战体育用品有限公司和上海御英体育用品有限公司。

南京撼动

丁晓征积极为南京撼动招募新经理。2018年10月，南京工业大学的一篇新闻稿，报道了该校与南京撼动新建合作关系，双方共建就业创业实习实践基地。

该报道称丁晓征为南京撼动体育用品有限公司总经理，且称南京撼动是安踏一级分销商，而在我们采访安踏前高级经理时，南京撼动被称为安踏的一家分公司。

B先生：南京撼动是独立的，后来成为自营零售商，成为分公司。

问：那么这家公司是安踏的分公司，对吧？

B先生：对，该公司属于安踏系统，被认为是分公司，我任职时它们都是......所以这51家，所以这51家（客户或分销商）包括其中一些客户，所以这些客户是也是分公司。

问：“客户也是分公司”，怎么理解？

B先生：例如，我刚刚提到的那个南京撼动，它是51个分销商中的一个，像这样的。

上海风战

上海御英

此前，丁晓征还曾是上海安驰体育用品有限公司黄埔分公司的负责人，这是另一家分销商，目前已关闭。此前我们在采访前安踏高级经理时，已经确定这是一家安踏上市主体之外的分公司。

彭氏兄弟和上海思捷悦合体育用品有限公司，贵阳安凯体育用品贸易有限公司

彭清云和彭清其是两兄弟，与安踏有着非常复杂的专业和商业关系。在他们两人之间，他们已经或者一直与以下公司保持关联：晋江韵动；独立分销商上海思捷和贵阳安凯；斯潘迪（Sprandi，安踏的品牌之一）；安踏内部人士的私人投资公司（福建安踏投资有限公司）；主要鞋业供应商湖南锐动；和安踏“自营”网店：

· 秘密管理公司：晋江韵动 - 彭清云

· 分销商：上海思捷 - 彭清云

· 分销商：贵阳安凯 - 彭清云

· 安踏品牌：斯潘迪 - 彭清其

· 战略供应商：湖南锐动 - 彭清其

· 投资公司：福建安踏投资有限公司 - 彭清其

· 私人、个人投资和交易公司：福建锐动 - 彭清其

· 网店：安踏锐动 - 彭清其

如前所述，彭清云是晋江韵动 的执行董事和法定代表人，该公司被丁主席用来控制“客户即分公司”的分销商网络。他也是两个主要分销商“上海思捷”和“贵阳安凯”的老板。中国信用报告显示，2017年这两家分销商的总销售成本为4.89亿元人民币，约占安踏销售额的2.9%。

彭清云持有上海思捷70%的股权，是该公司的执行董事和法定代表人。另外30%的股权由监事林小旷持有。如前所述，林小旷明显属内部人士，且是丁主席和其他内部人士的代理人，据报他们有亲属关系。

通过我们对C先生的采访，确认林小旷为林三旷的兄弟。他还与北京吉元盛宝、泉州斌辉、南京欣越动和济南安创等多家分销商有关联。

在林三旷持有上海思捷股权之前，丁家的早期主要代表之一洪燕清持有30%的少数股权。洪燕清是创始股东，并持有此权益直到2016年10月，后来转让给林三旷。

彭清云持有贵阳安凯99%的股权，且是该公司的执行董事和法定代表人。

我们在采访安踏前高级经理时，确认了彭清其是彭清云的兄弟：

采访D先生：彭清云、彭清其这两个是兄弟，彭清云这个人是代理商的老板之一，具体哪个区忘记啦。彭清其是安踏的股东之一。

彭清其是斯潘迪（中国）有限公司和厦门斯潘迪有限公司的法定代表人和总经理，两家公司均于2016年4月成立。虽然斯潘迪因销量持续低迷而可能被视为一个微不足道的分公司，但彭清其跟安踏及创始家族的关联深厚，远不只是一个仍在挣扎的小型品牌公司的领导人。

在2011年的媒体报道中，彭清其被称为福建安踏投资有限公司副总裁。该公司由安踏五大创始人私下持有：丁世忠、丁世家、赖世贤、吴永华、王文默。

下述新闻报道了安踏投资有限公司副总裁彭清其一行到永城市参观考察。以彭清其为首的参观团队包括安踏集团成员，以及包袋和体育用品有限公司的员工。这次考察的目的似乎是寻找未来投资的可能性地点，可能是为鞋业制造商河南锐力体育用品有限公司寻找目标，锐力是在此次考察前的两个月成立。考察期间，彭清其通过其私营公司福建省锐动有限公司，持有河南锐力体育49%的股权。

安踏首次公开募股（IPO）后不久，彭氏兄弟在以下事件中爆发了大型冲突：首先是2008年晋江韵动成立，再是2011年河南锐力成立、2016年斯潘迪成立，以及2018年安踏锐力天猫专卖店上线。

安踏控制的其他分销商

下面几张表格显示了“客户即分公司”网络中安踏秘密控制的另外12家分销商：

下表显示了个人控制该网络中两家或多家分销商：

注：C部分附录请参考附件PDF

（译者：何鹏程、程翼兴、任白鸽、孔文婕和肖顺兰）