网龙(00777)与九州订立备忘录，成立及营运合营集团以及建议发行认股权证

智通财经APP讯，网龙(00777)发布公告，于2026年9月28日，本公司的全资附属公司NetDragon Websoft Inc.与九州订立受法律约束的备忘录，内容有关成立及营运合营集团以及建议发行认股权证。

九州将进行重组，并成立合营公司作为其全资有限公司。合营公司连同其附属公司将主要从事开发基础人工智能软件、大型AI模型及技术平台;营运内容创作平台并提供模型API、FDE及翻译服务;及提供软件开发、数据标註及清洗、信息系统集成，以及营运及维护服务等其他数字技术服务。

于完成前，九州将向合营公司注入及交付目标IP及资产，包括与Harness系统业务有关的所有知识产权。

待完成条件获达成后，NetDragon BVI将向合营公司出资等值于人民币5000万元的港元现金，以换取占51%股权的新股。九州将保留49%股权，并已于完成前转让及交付目标IP及资产。

于完成时，本公司将按每股认股权证股份0.10港元的价格向九州或其指定实体发行2500万份非上市认股权证，作为绩效奖励。该三个批次分别包括 800万份、800万份及900万份认股权证，初步行使价分别为10港元、 12港元及15港元。

待适用的行使条件达成及获确认后，认股权证附有权利按其各自的初步行使价认购最多2500万股新股份。各批次均设有独立的行使期，自其行使条件达成之日起开始，并于其后12个月届满;经本公司与认股权证持有人协议，该行使期可进一步延长12个月。

本集团一直积极寻求商业机遇，以提升其长期竞争力、拓宽其收入来源，并为本公司及其股东创造可持续价值。建议成立合营集团预期将为本集团提供一个专用平台，以利用本集团与合营伙伴双方的资源、经验及专业知识，发展及扩大相关业务。

董事会认为，合营集团将让本集团能够捕捉新的市场机遇、增强其营运能力，并加速由合营伙伴所投入的目标IP、资产及业务的商业化与发展。透过合营结构，本集团可将其资本资源、公司治理经验及战略管理能力，与合营伙伴的行业专门知识、内容创作能力及营运专业知识相结合。此项合作预期将产生协同效应、完善本集团的业务生态系统，并支持其中长期增长。

建议发行认股权证旨在作为对合营伙伴及/或相关管理团队的基于业绩的激励机制。与通常主要参考现行市价定价的普通认股权证不同，该等认股权证须明确符合基于业绩的归属及行使条件。该等认股权证仅会在合营集团达到指定的关键绩效指标(包括成立后不同阶段的月度年化经常性收入目标及累计亏损控制门槛)后，方可行使。

因此，认股权证交易旨在确保合营伙伴及/或相关管理团队仅在交付可衡量的业务表现及财务业绩后，方可从认股权证中实现价值。此结构使其利益与本公司及其股东的利益保持一致，激励其投入资源及精力以成功发展及营运合营集团，并有助于降低在达到协定的业绩目标前价值流失或不合理摊薄的风险。

特别是，认股权证分为三个批次，认购价逐步提高，且业绩目标更具挑战性。此结构预期将鼓励合营伙伴及/或相关管理团队专注于合营集团的可持续增长，包括收入增长、严格的成本控制及长期价值创造。各批次分别为每股股份10.00港元、12.00港元及15.00港元的认购价，亦反映了递增的激励结构，并将认股权证持有人潜在的股权参与，与合营集团的渐进式发展及表现相挂钩。

董事会进一步认为，建议发行认股权证不会对现有股东造成任何即时摊薄，因为摊薄仅会在行使认股权证以及配发及发行相关股份时发生。倘及当认股权证获行使时，本公司将从认股权证股份中获得额外现金款项，这可进一步加强其资本基础及财务灵活性，并支持本集团未来的业务发展。

整体而言，董事会认为成立合营集团及建议发行认股权证构成了一体化的商业安排。合营集团为业务扩展及价值创造提供了平台，而认股权证则提供了业绩驱动的激励机制，以使合营伙伴及/或相关管理团队的利益与本集团的利益保持一致。董事会认为，合营安排及认股权证交易的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理并符合本公司及股东整体利益。