中国地利(01387)已设立独立调查委员会调查并评估诉讼案和其他可能存在的担保对集团的潜在影响

智通财经APP讯，中国地利(01387)公布，公司得悉中国一间银行(债权银行)已经就两笔境内银行贷款在中国提起两宗诉讼案。两笔贷款分别是由第三方公司(相关第三方)及公司控股股东戴永革及其控制的公司所借及担保，而此等银行贷款已经逾期。相关第三方、戴永革、戴永革控制的该等公司是诉讼案的被告。此外，该公司有五家附属公司(即哈尔滨哈达农副产品股份有限公司、牡丹江牡达农副产品有限公司、沈阳地利农副产品有限公司、沈阳金东贸置业有限公司及齐齐哈尔哈达农副产品有限责任公司 )(相关附属公司)则被指与戴永革及相关第三方为相关银行贷款向债权银行提供了多项担保，因此亦被列为诉讼案的被告。根据诉讼案的资料，债权银行在诉讼案向全体被告索偿的金额约为人民币11.5亿元。

据悉，债权银行已经申请请求保存众被告的资产，其中包括相关附属公司在内;并已收到中国相关法院颁布的《民事裁定书》，下令就索偿额而冻结众被告的存款，或查封扣押众被告的等值资产，其中包括相关附属公司在内。截至本公告之日，相关附属公司共有约人民币3600万元的境内银行存款根据《民事裁定书》被冻结。为此，已委聘中国法律顾问就民事裁定书提供法律意见，并极力在诉讼案中代表相关附属公司抗辩，特别是相关担保的签立行为缺乏适当授权。

根据诉讼案的资料，相关附属公司是在 2019 年 9 月和 11 月以担保人身份订立相关银行贷款的担保合同;而戴永革和其中一家相关第三方也在同一时间或大约同一时间与债权银行签立了多份担保合同。相关附属公司提供相关担保时，是戴永革紧密联系人间接控制的公司，而非公司的附属公司。公司其后在一宗收购交易中，从戴永革的该名紧密联系人控制的一间公司收购相关附属公司。这交易在 2020 年 4 月公布，2020 年 8 月完成。根据初步内部查问，不论是中国人民银行征信中心的查册结果，或是公司为前述在 2020 年进行的收购交易而取得的法律尽职调查报告中，两者均没有相关担保的记录。相关担保有可能违反了《上市规则》若干条关于持续关联交易的规定，公司现正调查中。

集团亦怀疑，除了相关担保之外，该集团可能有成员公司还进行了其他类似担保安排，涉及向第三方提供的担保总额大大高于索偿额。目前还没有收到法院的任何正式申索主张。因此，为了能够恰当评估事件的潜在规模、该等担保安排牵涉的金额、对集团的财务影响，及基于诉讼案和其他可能存在的担保可能对集团的业务运营有重大影响，因此，公司董事会已经要求展开调查，查问相关附属公司提供相关担保以及出现诉讼案的情节，并确定集团承担的其他担保责任的范围程度。董事会已经设立独立调查委员会，由公司全体独立非执行董事组成，将带领调查工作，并评估诉讼案和其他可能存在的担保对集团的潜在影响;及集团的内控制度的足够性。独立调查委员会将尽快开展调查工作，并可能委聘专业顾问协助持续进行的调查工作，及/或对此提供意见。独立调查委员会将向董事会汇报调查结果。公司将适时公布调查工作的进展。

应公司要求，公司的所有证券已自 2022 年 10 月 28 日(星期五)上午 9 时正起在香港联合交易所有限公司暂停买卖，以待进行持续的调查工作。公司股份将一直暂停买卖，直至另行公告为止。