万科(02202)“拉票”投资者：我可以“出轨”深铁不行（附实录）

文/郑安之 李美佳 刘瑞 江田力 柳萍

在与老东家华润翻了友谊的小船后，尽管目前万科似乎在此前的董事会决议中暂时领先。然其心里并不踏实，即刻召开投资者电话会议，为下一次对峙“撕逼”拉票。

参会机构告诉智通财经，虽然万科高级副总裁谭华杰对此次预案的两个项目做了重点推荐，但投资者依然对宝能、华润等大股东的态度较为关心。谭华杰透露，万科并无与宝能就方案进行过沟通，至于华润的异议，将交由法律渠道解决，一旦方案未获得通过，万科只能“跟别的公司又回到同一起跑线上”。

而对于万科部分高管有减持的行为，谭华杰则认为“很正常”。

程序问题，法律才是有效渠道

问：华润提出强烈异议，他们在纠缠是否得到了董事会2/3的通过，万科能不能对此澄清一下?假设一切按照公告的程序走，股东大会和董事会的时间怎么安排?

谭华杰：关于程序问题，我不是很清楚。这个是很专业的法律问题，律师当然会有异议。律师更清楚，既然我们已经发了公告，就从法律专业的角度解决问题，我不是法律专家，但我相信法律才是解决问题的有效渠道。

关于时间安排，说不死。从其他公司发行股票和购买资产的案例来看，一董(第一次董事会)到二董(第二次董事会)大概是一到两个月的时间。我们是一家“A+H”公司，如果和别人一样过一两个月召开二董，那么股东大会还需45天，所应总共需要三到四个月的时间。说实话，我也估计不准。

问：从业务上讲，未来和深圳地铁合作的空间有多大?模式是什么?加入这些股东后，股权发生变化会对公司治理方面产生什么影响?

谭华杰：空间有多大，这个问题说不准。深圳地铁在深圳做了158公里的地铁，它未来不可能只在深圳做，四面开花也不是不可能，很难精确预计。现在所有开发商都想抢轨道交通，我们就需要抢到最大的一块。有些投行都成立轨道交通事业部了，都打算自己建地铁了，我们现在有个最强的伙伴和我们一起干，可以确定与深圳地铁合作会是未来开发商中拿到轨道交通机会最大的一个。第二个问题我没法评论，也不感兴趣，我只需要做好自己的工作，这些问题我觉得投资者去评价就好了。

路人甲：关键问题都“说不准”哦，华融纠结的点说不准，合作空间有多大，说不准，come on,能不能不要再空荡荡的描述战略，给点实际的数据行不?合作对业绩的应享有没估算过?如果这个也“说不准”，那就……

万科可以“出轨”，深圳地铁不行

问：和地铁的合作是否排他?(深圳地铁后续的项目都给万科吗?万科是否会接其他的轨道项目?)如果项目没成功，公司如何抓住后续未来轨交的发展机会?

谭华杰：首先，我们尽可能做到让对方“不出轨”。我们希望建立“不出轨”的关系，要靠我们的专业能力。只要提高我们的专业能力，那么投资者也会放心和我们合作。另外，这种关系是否能长期稳定的排他，这也要看万科的专业能力，希望你们继续关注万科。

那我们自己能不能“出轨”?是可以的，对方不会对我们设置这样的条件——既然你跟我合作了就不能和别人合作。因为它已经跨城市发展扩招了，但是还有很多城市没有进入，甚至有很多城市它始终进不去，那它也不能要求我们不和别人合作。

这事要是没成功，后续发展我真不知道。因为深铁是一个最俏的轨道交通企业，我相信，他要是跑到大街上喊一嗓子“我要找一个开发商合作”，我相信全中国前二三十的开发商都连夜排队去了。没谈成就是没有优先权，和其他企业没什么两样。

问：发行股份购买资产以后，H股的公众持股比例将低于10%，万科将如何解决?

谭华杰：确实这是个问题，公众持股低于10%，我们需要给联交所一个承诺，在未来多少时间内解决这个问题。但是时间多长不好说，看联交所能给我们多少时间。

问：在股东大会上，A股和H股全都需要2/3赞成票才能通过?未来，还是需要政府先给地，地铁公司才能决定是否和万科合作?

谭华杰：首先，A股和H股都需要2/3的赞成票。至于地铁上盖物业，价值远远高于地铁的建设成本，政府没那么大方，会给你一部分，政府的收益其实来源于没给你的那部分。修地铁和配上盖物业这种方式其实是替代给钱，用土地兑价。给多少兑价，要看地铁的预算是多少，最后不给钱，给相当价值的土地，相当于把地无偿划拨给轨道交通企业。之后，地铁有两个选择：港铁模式，卖掉政府的地，谁给的价高就卖给谁;东铁模式，把地留着自己开发，和开发商合作，但是地的所有权还是在自己手里。我们和深圳地铁的联合体就相当于东铁加开发商的模式。

路人甲：艾玛，到底是机构电话会议，不是韭菜网上问答呢!假设深圳地铁当了第一大股东，搞了半天，第一大股东的名分也没有换到让人觉得有“诚意”的地方。万科是否真的到了需要如此“倒贴”深铁的地步?如果H股持股过高，港股那边麻烦大了，持股过高的一方面会剔除各种指数，此外，就算日后改善，也要通过“三寸不烂之舌”去香港拉票，说服机构重新买入呢。另外，哥们儿，A股停牌了，港股还开市呢。

宝能年底前不能卖股票

问：宝能是否有交易限制?二董的具体议程是什么?股东大会对于反对票的比例有什么要求?

谭华杰：复牌时间我回答不了。股票有明确限制，宝能是第一大股东，那买卖股票需要披露信息，今年12月18日之前肯定不能卖，需要锁定一年，买没有限制。一董过的是预案，还能修改，二董过的正式方案，会提交股东会，就不能修改了。A股和H股将分开表决，都需要2/3赞成才能通过，当然这个2/3指的是出席这个股东大会的有投票权的股权，也就是说反对者不能超过1/3。

问：假设方案通过，大股东就变成深圳地铁，是否会出现大股东跟小股东或者管理层利益不一致的情况?

谭华杰：假如真出现这种情况，就是深圳地铁去了一个我们认为不合适的城市，最后要求我们跟它一起搞一个东西，但是我们认为这个东西搞不成功。如果真的出现这种情况，我们肯定会据理力争。

路人甲：好事者，关注万科重组各大宫斗，华润、宝能、安邦都被掘地三尺。然投资者，不会关心万科的情怀，也不太想知道管理层和股东之间如何撕逼，他们只关心股票什么时候复牌?权益是否被稀释?还有，复牌后会有几个跌停!

合作并非锦上添花

问：这次重组对公司有多重要，如果不成功的话，会是一个很大的打击吗?是否只是锦上添花?

谭华杰：这肯定不是锦上添花。我刚才谈到，在整个房地产行业的历史上，只有两次机遇可以相提并论。一次是1998年，国家决定取消实物分配住房，把住房货币化，大家看到中国房地产行业的黄金年代，其实就是从98年开始，到现在这个时候，房地产行业本身肯定结束了黄金时代，已经进入白银时代了，但是轨道+物业的这个方式正处在爆发的前夜，所以这个机会是整个房地产行业未来最大的机会，事关公司未来。

如果做不成功，只能是尽我们的努力。这么说吧，如果做不成功，这家公司的管理团队还是我们这么多人的话，我们会尽我们的努力去抓住这个能抓住的机会，那样的话，我们跟别的公司又回到同一起跑线上了。

问：华润这边不太满意，有没有可能定向华润或者宝能增发一部分资金，就是说发行股份和增发资金这种相结合的方式?

谭华杰：坦率地说这事不归我管，我现在也回答不了这个问题。

问：公告里面提到，还有一个潜在的交易对手，能不能透露一下谈判的进程，交易的方向和模式是什么样的，这个交易对手打算什么时候跟投资者公开一下?

谭华杰：涉及这些事项，我们跟投资者报告的唯一方式就是公告。在没发公告之前肯定是不能透露这些信息的，这是个非常明确的规定。第二就是我们这一次的停牌筹划重组这件事，这个很显然，预案已经公告了，就是我们打算发生购买，购买的这个标的就是前海国际，就是深圳地铁下面这家公司，这个交易里面没有别的标的。这一次发行股份购买就它一个了，不会有其他标的了。其他还在谈的，什么时候跟投资者说，要到可以披露的标准的时候。

问：在和深圳地铁的谈判中，深圳市政府或者深圳市国资委起到了什么作用，或者持什么样的观点立场?发行价大概是九四折的折扣，有没有跟央企、国企主管部门进行沟通?

谭华杰：这两个问题都超出了主题范围。坦率地说，这些细节我也不是完全了解。深圳市政府是在市场化原则下面，它们当然是支持这个。

路人甲：艾玛，到底万科的未来是什么啊?不和深铁玩就没有未来了么?能否正面回答下?求正面回答!求正面回答!求正面回答!目前为止，路人甲都还没看明白，和深铁玩，有什么实质好处?是否机会大于成本!不和深铁玩，是不是就真没法过了?!求正面回答!求正面回答!求正面回答!

个别变现很正常

问：公告显示，万科高管有抛售股票的行为?

谭华杰：应该不是高管，应该是内部信息的知情人，我看到的大部分高管是在持有，但不排除个别变现的情况。就算有卖股票，我猜测也是基于个人生活必需的，很正常。

问：2016年4月8号公布的宝能系持股26.29%，比2015年12月18日公布的多了0.03个点，期间是否有买卖?深圳地铁和万科的合作怎么在其他城市落地?

谭华杰：宝能持股变动是因为我们的股份总数有变化，去年我们进行了回购，所以分母变化导致数据变化，宝能在此期间不能减持，没有任何买卖。如果去外地发展，我们要最大限度为当地做贡献，结合当地负责投资建设的公司一起做，我相信会受到欢迎的。

问：宝能在停牌前是第一大股东，无论方案是否通过，宝能持股会有什么变化，万科和宝能之前有沟通吗?

谭华杰：我们现在能做的就是尽可能完成方案，这个方案公告以前，是不可以和任何股东进行任何沟通的，唯一与投资者沟通的方式就是通过公告。公告以后，和股东们多做沟通才能让这个方案通过，才能实现所有股东利益的最大化。

路人甲：大人的世界好复杂!完成方案之前，原来是不能和股东沟通的。那我想问，股东们是否真了解方案?不太了解的话肿么投票?还有还有，不能和股东沟通，不知道是否可以和独董们沟通呢?瞬间觉得自己读书好少哦，什么都不懂，什么都想问?!不过，听媒体报道说，双方律师啃了那么多法律大部头，现在不还是在“撕逼”?想到这，路人甲就安心了!