证监会对鲁抗医药(600789.SH)等10家企业发出再融资申请反馈意见

智通财经APP获悉，据证监会官网消息，2月25日，证监会对恩捷股份(002812.SZ)、鲁抗医药(600789.SH)、永冠新材(603681.SH)、科达利(002850.SZ)、新华医疗(600587.SH)、淮北矿业(600985.SH)、欧派家居(603833.SH)、金新农(002548.SZ)、道恩股份(002838.SZ)、新日股份(603787.SH)等10家企业发出再融资申请反馈意见。

原文如下：

2022年2月18日-2022年2月24日发行监管部发出的再融资反馈意见

2022年2月18日-2022年2月24日，发行监管部共发出10家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、云南恩捷新材料股份有限公司

1.根据申请文件，部分募投项目用地尚未取得。请补充取得用地的计划、具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等;已取得项目用地的，请申请人说明本次募投项目土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第(二)项的规定发表核查意见。

2.请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

3.申请人本次发行拟募集资金128亿元，投资于重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目(一期)等。请申请人补充说明：(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。(3)本次融资金额较高，结合自身、可比公司单位产能投资规模，说明本次投资规模的合理性;结合行业产能扩张、下游客户扩产、行业发展趋势、公司竞争优势、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。(4)募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险。(5)募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。

请保荐机构发表核查意见。

4.请申请人补充说明：(1)前募项目进展情况，项目进度是否符合预期。(2)前募项目与本次项目的差异，是否存在重复建设情形;前募项目未建设完成的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性。(3)是否符合融资间隔的相关要求，是否频繁过度融资。

请保荐机构发表核查意见。

5.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：(1)结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。(2)供应链金融票据的主要内容及开展背景，将供应链金融票据重新分类至应收账款的原因及合理性。(3)报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

6.请申请人补充说明：(1)上海恩捷业绩承诺实现情况，相关核算是否准确，是否存在上市公司承担费用或输送利益的情形，业绩承诺期后业绩情况，是否出现大幅下滑的情形。(2)商誉相关标的业绩情况，结合其业绩情况说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值计提是否充分谨慎。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

7.请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

二、山东鲁抗医药股份有限公司

1.请申请人明确本次配股比例和数量。请保荐机构及律师核查申请人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。

2.请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。

3.根据申请文件，控股股东下属公司新华制药与申请人从事相同行业。请申请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。如存在，请申请人说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承诺的履行情况。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第十条第(四)项以及是否存在《管理办法》第十一条第(四)项发行禁止性情形发表核查意见。

4.根据申请文件，申请人存在部分未取得权属证书的自建房产。请申请人说明原因、现状、影响。该权益的取得是否合法，是否能够持续使用。是否存在现实或可预见的重大不利变化，请律师说明论证理由。保荐机构及申请人律师核查上述事项，并对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理》第七条第(五)项发表核查意见。

5.请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

6.申请人本次配股拟募集资金10亿元，用于制剂新产品产业化建设项目等4个项目。

请申请人补充说明并披露：(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入;(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形;(3)本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施;(4)本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

7.申请人其他应收款中存在较大金额往来款。

请申请人补充说明：(1)上述往来款的形成原因，是否属于借款，是否属于财务性投资;(2)其他应收款的账龄情况和坏账准备计提情况;(3)报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

8.申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：(1)报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形;(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

9.申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：(1)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况;(2)结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

10.申请人2020年末投资性房地产余额大幅增加，主要系公司将闲置房产对外出租所致。

请申请人补充说明：(1)将闲置房产对外出租并确认为投资性房地产的原因和依据，是否符合企业会计准则规定，是否具备商业实质;(2)对投资性房地产的后续计量模式，是否符合企业会计准则规定，是否与可比公司一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11.申请人最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑，2020年扣非后净利润仅1049.3万元。

请申请人补充说明：(1)最近三年一期扣非后净利润逐年大幅下滑的原因与合理性，是否与可比公司一致;(2)是否符合最近三个会计年度连续盈利的配股发行条件，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

三、上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司

1、请申请人补充说明：(1)本次可转债募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》第十九条等有关规定;(2)本次可转债募集说明书关于公司董监高薪酬等相关信息的披露，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》第三十条等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、根据申报文件，本次公开发行可转债将向原股东优先配售。请申请人补充说明，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员，是否参与本次可转债发行认购;若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、请申请人补充说明，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、根据申报文件，本次发行拟募集资金7.7亿元，投向江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目、江西永冠智能化立体仓储建设项目、全球化营销渠道建设项目及补充流动资金。请申请人补充说明：(1)本次募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可;(2)本次募投项目用地是否落实;(3)本次募投项目主要建设内容，是否符合相关行业政策和当前市场情况，是否属于高耗能、高排放项目。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、报告期内，申请人应收账款期末余额分别为2.96亿元、3.25亿元、2.99亿元、4.72亿元,持续增长。应收账款周转率分别为6.55、6.71、7.48、8.87，呈逐年上升的趋势。请申请人补充说明：(1)公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形;(2)应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性;(3)结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下降趋势的原因和合理性,是否与同行业可比公司一致;(4)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露;(5)结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确;(6)结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7、报告期内，申请人存货余额分别为2.49亿元、2.62亿元、3.90亿元、6.23亿元，周转率分别为6.17、6.85、6.26、5.93，最近一年一期周转率呈下滑趋势。请补充说明：(1)存货持续快速增长的原因以及存货结构变动的合理性;(2)存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，变动的原因及合理性;(3)各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

8、根据申报材料，申请人于2020年底公开发行可转债募集资金,用于山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目、江西永冠智能制造产业升级一期技改项目、线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目和补充流动资金。截至2021年6月末前募资金的使用比例为69.92%。请申请人补充说明：(1)前次募集资金最新的使用进度,与披露进度是否存在差异，是否按计划投入;剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投入募投项目的募集资金使用比例;(2)说明本次募投项目与前次募投项目是否存在重复建设情况，在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性;(3)前次募集资金投资项目的变更的具体原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9、报告期内，申请人主营业务收入持续增长，通过国外和国内两个渠道进行销售。主营业务中外销收入分别为12.43亿元、14.09亿元、15.86亿元和18.38亿元，占当期主营业务收入的比例分别为73.13%、65.79%、66.28%和70.28%。请申请人补充说明：(1)说明报告期内营业收入大幅增长的原因及主要影响因素，业绩增长趋势是否与行业变动趋势一致;(2)保荐机构对于外销收入核查的方法和过程;(3)结合新冠疫情、中美贸易摩擦的影响，量化分析并披露报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，与同行业公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综合毛利率持续下滑的原因、合理性及应对措施，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10、申请人本次募投项目用于江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目、江西永冠智能化立体仓储建设项目、全球化营销渠道建设项目和补充流动资金。请申请人补充说明：(1)募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出;(2)本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;(3)说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性;(4)结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施;(5)说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

四、深圳市科达利实业股份有限公司

1、根据申报文件，本次公开发行可转债将向原股东优先配售。请申请人补充说明，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购;若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、根据申报文件，本次发行拟募集资金不超过16亿元，投向新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目(二期)及补充流动资金。请申请人补充说明，募投项目实施主体及实施方式，是否已明确增资价格或借款利率，中小股东是否同比例增资或借款，是否属于关联方，是否损害上市公司利益。请保荐机关及律师发表核查意见。

5、申请人2020年营业收入及净利润均大幅下降，但是申请人同期对除宁德时代外的前五大客户的销售金额均大幅上升。请申请人结合同行业及下游行业公司业绩情况，定量说明公司2020年业绩下降以及对主要客户销售金额变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

6、申请人2018年、2019年和2020年的扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为2.83%、9.36%和6.06%，最近三年平均为6.08%，略高于6%。同时，报告期各期末，申请人应收账款和存货总额较高，两者合计账面价值占流动资产的比例较高。请申请人：(1)说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性;(2)说明报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性;(3)结合2021年业绩预告说明净资产收益率的变动趋势，是否持续符合可转债发行条件。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

7、2021年4月，申请人先后召开董事会及股东大会审议通过了股权激励计划相关议案。请申请人补充说明股权激励计划内容及实施情况，并结合股权激励成本核算及本反馈意见相关情况，进一步说明申请人是否持续符合可转债发行条件。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

8、申请人本次拟募集资金不超过16亿元用于“新能源动力电池精密结构件项目”、“新能源汽车锂电池精密结构件项目(二期)”及补充流动资金。请申请人：(1)前募项目进展情况，进度是否与预期一致，如否，请说明原因及后续的改进计划;(2)说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率、在手订单等说明并披露新增产能的消化措施;(3)说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

9、请申请人对照《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

五、山东新华医疗器械股份有限公司

1.根据申报材料，本次非公开发行对象为包括控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司(以下简称“山东健康”)在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明：(1)山东健康的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;(2)是否存在申请人直接或通过其利益相关方向山东健康提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;(3)请控股股东山东健康明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间;请山东健康明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间;(4)认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定;(5)请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

2.根据申报材料，募投项目“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”的审批(备案)文件：《山东省建设项目备案证明》(项目代码为2019-370393-35-03-082160)请申请人补充说明：(1)募投项目审批(备案)等相关文件的有效期;(2)募投项目能否在上述文件有效期内实施，如不能，申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响等。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：(1)募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度;(2)是否符合土地政策、城市规划;(3)募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.根据申报材料，山东健康的子公司山东国欣颐养集团药业有限公司、山东万通药业有限公司与申请人控股子公司在药品、医疗器械的配送业务存在重合的情形。请申请人补充说明：(1)是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况;(2)对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露;(3)对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限;(4)募投项目是否新增同业竞争;(5)是否违反其公开承诺;(6)独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见;(7)是否损害申请人及中小投资者的利益;(8)是否构成本次发行的实质障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

5.根据申报材料，报告期内，申请人受到过行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

6.根据申报材料，报告期内，申请人存在未决诉讼。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：(1)对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况;(2)诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响;如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响;(3)是否及时履行信息披露义务;(4)是否会构成再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

7.请申请人补充说明：(1)在报告期内是否具有房地产开发资质;(2)是否存在房地产开发项目;(3)是否具有房地产业务收入;(4)经营范围是否包含房地产开发;(5)募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8.申请人本次非公开发行股票拟募集资金12.83亿元，用于基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目等7个项目。

请申请人补充说明并披露：(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入;(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形;(3)本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施;(4)本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

9.申请人其他应收款中存在拆借资金情形。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

10.申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：(1)报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形;(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

11.申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：(1)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况;(2)结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

12.申请人最近一期末商誉账面余额2.68亿元。

请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

13.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。

请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

14.申请人报告期各期销售费用中的代理服务费、市场推广费较高，且大幅增加。

请申请人补充说明报告期各期代理服务费、市场推广费的具体构成，大幅增加的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，是否涉及商业贿赂等情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

六、淮北矿业控股股份有限公司

1、请申请人补充说明并披露，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购;若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2.请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。

3.根据申报材料，本次募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明，剩余用地办理手续是否存在障碍，进而影响项目顺利实施，申请人是否充分披露了相关风险。请保荐机构和律师发表核查意见。

4.请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

5.请申请人补充说明，控股股东控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

6.本次募投项目属于煤化工行业，请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：

(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求。

(4)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

(5)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

(6)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

(7)本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

(8)本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。

(9)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

(10)发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐机构及律师发表核查意见。

7.报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

8.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.申请人本次募投项目用于甲醇综合利用项目和偿还公司债务。请申请人补充说明：

(1)募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。(2)本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。(4)结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。(5)说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10.报告期内，申请人应收账款期末余额分别为10.90亿元、14.18亿元、15.57亿元、28.73亿元。应收账款周转率分别为42.08、39.44、29.53、19.60，呈逐年下降的趋势。请申请人补充说明：(1)应收账款持续增加的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形;(2)应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性;(3)结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下降趋势的原因和合理性,是否与同行业可比公司一致。(4)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露。(5)结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确。(6)结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分。(7)截至2021年12月31日，针对六安恒达置业有限公司的应收账款是否单独计提坏账损失。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

11.申请人现金分红比例高，账面货币资金充裕。请申请人补充说明：(1)账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形;(2)结合资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕等情况补充说明本次募集资金的必要性、合理性。(3)预付款项的主要构成，最近一期金额较高的原因，支付大额预付款项的商业合理性，可比公司是否存在类似情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

12.报告期内，申请人存货余额分别为14.47亿元、15.49亿元、15.13亿元、22.82亿元，周转率分别为25.78、33.46、27.93、20.79，周转率呈下滑趋势。请补充说明：(1)存货持续增长的原因以及存货结构变动的合理性。(2)存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，逐年降低的原因及合理性。(3)各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分。(4)2021年三季度公司贸易业务规模增长的原因及合理性。

请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

七、欧派家居集团股份有限公司

1.根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购;若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2.请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。请保荐机构及律师发表核查意见。

3.请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

5、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、申请人本次募投项目用于欧派家居智能制造(武汉)项目。请申请人补充说明：

(1)募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。(2)本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。(4)结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。(5)说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

报告期内，申请人应收账款期末余额分别为2.78亿元、4.93亿元、6.02亿元、9.95亿元。应收账款周转率分别为46.67、31.68、24.70、16.74，呈逐年下降的趋势。请申请人补充说明：

(1)应收账款余额增加的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形;(2)应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性;(3)结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下降趋势的原因和合理性,是否与同行业可比公司一致。(4)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露。(5)结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确。(6)结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8、申请人资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕。请申请人补充说明：(1)账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形;(2)结合资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕等情况补充说明本次募集资金的必要性、合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

9、近一年一期，申请人综合毛利率为38.38%、35.84%、35.01%、32.72%，综合毛利率和各主要产品的毛利率均呈下降趋势。请申请人补充说明：(1)整体橱柜等相关主要产品毛利率下降的原因及合理性;(2)发行人主要产品的毛利率与同行业可比上市公司相比，是否存在较大差异;(3)最新一期扣非归母净利润同比增长45.17%的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

八、深圳市金新农科技股份有限公司

1、请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、根据申报文件，目前公司农户代养模式下存在较多养殖场无排污许可证、动物防疫条件合格证等经营资质的情况。请申请人补充说明，无证养殖场的具体情况及涉及养殖规模，是否存在较大的被行政处罚风险，是否对公司持续经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、根据申报文件，报告期内申请人对下游经销商、养殖场(户)贷款提供担保。请申请人补充说明，相关对外担保的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否在规定额度内，对方是否提供反担保，是否实际承担担保责任，是否存在违规担保尚未解除的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、根据申报文件，申请人本次发行拟募集资金7亿元，投向广东天种生猪标准化养殖项目及补充流动资金。请申请人补充说明：(1)募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可;(2)募投项目用地是否落实，涉及承包、租赁土地的，是否履行规定的决策程序并经有权机关审批，是否符合土地用途，是否存在占用基本农田等违规用地情形;(3)本次募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

6、2015年11月及2018年10月，申请人先后经两次收购使盈华讯方成为全资子公司。2021年4月，申请人经董事会审议，拟通过公开挂牌方式出让盈华讯方100%股权，并经多次调低挂牌价格后由公司副董事长陈俊海受让，双方于2021年11月办理完成工商变更手续。请申请人：(1)说明盈华讯方收购前的商业模式、核心技术、盈利模式、业绩水平等情况，与申请人现有业务的 区别与联系，收购的原因及合理性;(2)收购盈华讯方相关的评估定价、业绩承诺、形成商誉等情况，并结合收购后经营业绩、业绩承诺完成比例、商誉减值测试主要参数及选取依据等说明收购定价是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形，报告期内商誉减值测试过程及计提减值是否充分，是否符合会计准则相关规定，报告期后至今是否存在大幅商誉减值迹象;(3)处置盈华讯方的背景、过程与商业合理性，转让定价依据及公允性，受让方的支付能力、支付方式、资金来源，并结合处置方式、历史业绩、内控缺陷及对申请人经营业绩、财务规范性、审计意见等方面的影响，说明相关转让是否真实及依据的充分性，是否存在调节利润、利益输送等损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形，是否影响本次非公开发行的发行条件。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

7、报告期内，申请人主要客户及供应商变动较大，且部分客户与供应商存在重合情况。请申请人：(1)说明主要客户、供应商及相关交易金额变动较大的原因及合理性，是否与同行业公司一致，并结合相关客户与供应商的股东背景、经营范围、资产规模等及与申请人交易规模的匹配性、稳定性，说明是否与申请人存在关联关系，是否存在申请人在职或离职员工挂名股东或担任管理人员等情形;(2)说明客户与供应商重合的具体情况，包括具体名称、股东背景、交易金额、交易内容等，结合交易双方的物理距离、发货流程、交货周期等说明客户与供应商重合的合理性，相关业务是否真实、是否具备商业实质，是否与行业特点及同行业公司一致;(3)结合同类产品向第三方购销价格，说明客户与供应商变动较大或重合相关业务交易定价是否公允，模拟测算对申请人报告期内财务数据的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

8、2021年1-9月，生产性生物资产淘汰、死亡造成的毁损报废损失较高，生产性生物资产毁损报废损失16,070.53万元。同时，市场生猪行情至今低迷，生猪价格尚未出现明显回升的迹象。请申请人：(1)说明报告期内生猪按不同品种统计病死规模及病死率的情况及变化趋势，相关会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司一致;(2)结合消耗性生物资产和生产性生物资产的划分依据、生猪市场行情、成本售价比较、生猪病死情况等，说明各类生物资产的减值准备计提政策、减值测试具体程序、减值情况，并结合同行业公司计提情况等说明申请人存货跌价准备计提是否充分，是否符合会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

9、2021年1月，在大连商品交易所正式挂牌生猪期货交易，申请人为对冲生猪价格及养殖利润波动风险，开展了生猪期货套期保值业务，2021年1-9月投资收益为-1,174.90万元。请申请人：(1)分季度列示2021年生猪期货套期产品的主要标的、金额、具体执行、盈亏情况(含平仓盈亏及浮动盈亏)，套期保值业务规模与公司现货经营是否匹配，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致;(2)2021年1-9月套期保值业务亏损的原因及合理性，结合套保业务决策流程、人员权限及审批情况说明对期货业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险期货投资的情形;(3)结合2021年各季度主营业务毛利率波动情况，说明申请人是否能够通过套期保值达成控制产品价格波动风险的预期。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

10、根据申请文件，申请人及控股子公司为部分优质客户提供担保，当客户无法按时偿还银行贷款时，公司作为担保方代客户偿还贷款，因此产生了“代偿款项”。请申请人：(1)说明申请人(含控股子公司)为客户进行偿债担保的原因及商业合理性，是否符合行业惯例;(2)说明相关对外担保的条件及筛选标准，报告期内被担保客户及代偿客户明细，包含但不限于客户名称、股东背景、关联关系、担保方式、贷款担保发生额及余额、代偿发生额及余额、逾期时长、回款情况，是否存在诉讼纠纷;(3)说明申请人就对外担保计提预计负债、就代偿款项计提坏账准备的情况，结合经营情况、诉讼纠纷、还款逾期等说明相关计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定;(4)结合被担保对象股东背景核查情况说明申请人是否与被担保方存在关联关系，是否存在申请人在职或离职员工担任被担保方的股东、管理人员情形，是否存在未披露的关联方及控股股东资金占用情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

11、报告期内，公司营业毛利主要来源于饲料加工业务和畜牧养殖业务，其中畜牧养殖业务毛利率波动较大，分别为8.02%、29.48%、37.92%和14.76%，主要系猪价波动所致。请申请人结合市场行情、产品价格、单位成本、销售时点等因素，说明毛利率变动的原因及合理性，与同行业公司变动趋势是否一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

12、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐机构发表核查意见。

13、申请人前募项目为2020年非公开发行股票募集资金12.81亿元，用于铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目、铁力金新农年产24万吨猪饲料项目、始兴优百特二期2,500头种猪场项目、武江优百特年存栏5万头生猪养殖项目等。截至2021年9月30日，前募项目均未达到预计效益，其中始兴优百特二期2,500头种猪场项目及武江优百特年存栏5万头生猪养殖项目2021年1-9月实现净利润低于承诺净利润20%。本次拟募集资金7亿元，用于生猪养殖项目。请申请人：(1)说明前次募投项目的可行性论证是否充分;(2)说明在前次募投实际效益未达到承诺效益的情况下，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场供给、市场价格及公司生猪单位成本售价比较等说明本次募投产能消化措施，相关决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性;(3)说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

九、山东道恩高分子材料股份有限公司

1.请申请人补充披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定，请保荐机构和律师进行核查。

2.请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构和律师进行核查并就是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表意见。

3.申请人尚未取得募投项目所需全部土地使用权，请申请人说明相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

4.请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募投项目是否涉及房地产业务，是否存在募集资金变相投向房地产。请保荐机构和律师核查并发表意见。

5.关于股份质押。请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。

6.根据申报材料，公司募投项目涉及取得危险化学品许可证。请申请人补充说明：(1)申请人目前生产经营是否涉及危险化学品生产作业，是否具有有效的《危险化学品经营许可证》及特种设备等相关资质证书;(2)申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家安全生产监督管理总局、工信部、质检行政部门、公安部门及环境保护部门等就危险化学品的生产、经营、储存、发送及处理而颁布的各种规则及条例;(3)危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件;(4)有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

7.根据申报材料，申请人所属行业为橡胶和塑料制品业，在生产过程中存在着一定的“三废”排放、综合治理等环境保护问题。请申请人补充说明，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力;报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

8.本次募投项目“12万吨/年全生物降解塑料PBAT项目(一期)”。请申请人进一步说明：对本次募投项目有重大影响的专利、技术来源，取得或使用方式;申请人是否可以持续使用，是否存在可预见的重大不利变化;使用专利、技术是否合法合规;是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险;专利、技术权属存在的瑕疵是否影响申请人资产完整性等;募投项目实施的不确定风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。

9.申请人本次非公开发行股票拟募集资金8.51亿元，用于生物可降解塑料(PBAT)新建项目(一期)等三个项目。

请申请人补充说明并披露：(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入;(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形;(3)本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施;(4)本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

10.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

11.申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：(1)报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形;(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

12.申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：(1)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况;(2)结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

十、江苏新日电动车股份有限公司

1.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.根据申报材料，申请人于2017年首次公开发行股票募集资金。(1)请申请人补充说明前次募集资金投资项目中研发中心升级建设项目多次延期的原因及合理性;并结合新日大厦项目，说明新日大厦项目和研发中心升级建设项目区别与联系，各项目具体投资数额安排明细。(2)请申请人补充说明变更投入无锡制造中心智能化工厂改扩建项目的原因及合理性。(3)请申请人补充说明募集资金投入的补流比例是否符合规定。(4)请申请人补充说明前次募集资金投资各项目具体进度。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

3.根据申报材料，申请人本次非公开发行股票拟募集资金10亿元，用于天津智能化工厂建设项目(一期)和惠州智能化工厂建设项目(一期)2个项目。目前申请人产能为200万辆/年，前募“无锡制造中心智能化工厂改扩建项目”预计增加产能200万辆/年，本次募投的两个项目预计增加产能320万辆/年完成后，合计未来新增产能将达到520万辆/年。请申请人补充说明并披露：(1)前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性;(2)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入;(3)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形;(4)结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施;(5)本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

4.根据申请文件，无锡市新日职业培训学校是申请人全资企业，为民办非企业单位。请申请人补充说明该培训学校开展业务情况，是否涉及学科类培训。

请保荐机构核查并发表意见。

5.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时无短期借款和长期借款。请申请人：(1)货币资金(含定期存单、理财产品等，下同)具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。(2)结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

6.根据申报材料，申请人最近三年及一期期末营业收入分别为30.50亿元、30.56亿元、50.68亿元和33.98亿元;扣非归母净利润分别为5,035万元、5,646万元、8,920万元和1,523万元;综合毛利率分别为15.27%、14.60%、10.39%和13.70%。(1)请申请人量化分析2020年营业收入大幅增长的原因，补充说明主要客户销售变动及新增客户的原因及合理性，并请保荐机构说明大客户核查程序。(2)最近三年及一期期末，简易款电动两轮车平均售价分别为1084元/辆、1041元/辆、1217元/辆、1069元/辆;平均毛利率分别为21.62%、15.34%、8.89%、13.33%，请申请人补充说明2020年客户A大量定购简易款电动两轮车却推高了其平均售价，并拉低其平均毛利率的原因及合理性。(3)请申请人结合收入变动、期间费用变动、同行业可比公司情况等，补充说明2021年9月末扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性。(4)申请人其他业务收入主要为蓄电池(含充电器)、材料销售和共享电动自行车运营服务，请补充说明共享电动自行车运营服务具体业务模式，目前该业务旗下电动自行车数量。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7.根据申报材料，申请人最近三年及一期期末应付票据余额分别为1.41亿元、2.51亿元、13.91亿元和10.34亿元。请申请人补充说明：2020年开始应付票据余额快速增长的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

8.请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9.请申请人进一步说明“新日股份、上海立马电动车制造有限公司、超威电源集团有限公司与庄卓迅、庄芷涵等5人产品责任纠纷案件”进展情况，案件对申请人的影响，有关申请人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

10.关于股份质押。请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。

11.申请人募投项目用地涉及使用新土地事项，目前尚未取得土地使用权。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。

12.申请人持有商务金融用地,请申请人说明商务金融用地用途,及申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

本文选编自“中国证监会官网”；智通财经编辑：徐文强。