管理层争夺战升级 谁将掌舵南太地产(NTP.US)?

作者: 梁钟荣 2022-01-15 10:43:26
佳兆业或失去1.47亿美元定增款

持续一年的南太地产(NTP.US)控股权争夺战再次升级。

1月14日,南太投资(深圳)有限公司(以下简称“南太投资”)在其官网上发布一则声明,该声明称,南太地产关于王家标阻挠中国境内资产的有序转交指控不成立,“已依法向人民法院提起诉讼。”,也提及“管理层将一如既往尽责履职,依法开展正常生产经营活动,全力保护我司独立法人的资产不受侵害,避免上市公司少数股东滥用股东权利,坚决维护上市公司全体股东、我司以及全体员工的合法权益。”

在此前的1月13日,南太地产发布的致股东公开信中称,已披露违约事项的佳兆业集团正给南太利益相关方带来风险,王家标已免去首席执行官等职务,但后者“始终拒绝承认自己已被罢免,也拒绝配合有序移交中国业务”。

南太地产最初是一家电子产品制造商,由香港电子巨头顾明均于1975年创立。2013年,顾明均解散工厂,正式从电子制造业转向房地产开发,但其后续发展并不彰显。

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图示:南太深圳云创谷

2017年8月退休时,顾明均以1.1亿美元价格向佳兆业集团(01638)出售了650万股南太股份,占总股本17.7%,后者晋升为南太的第二大股东,后续增持至24%晋升第一大股东,接棒顾明均事业带领南太地产继续前行。

在佳兆业之后,二股东IAT持股约20%,三股东对冲基金IsZo Capital Management持股约15%,而后者正是在董事会层面推翻佳兆业管理层的主力。

南太地产三年营收增长170倍

南太投资在这项声明中,否认了南太地产对于包括王家标在内的管理层的指控.

南太投资认为,管理层并无导致股东公开信中所声明的不法行为。在其看来,“多年来,王家标先生一直尽责履行其对我司负有的忠实义务及勤勉义务,带领团队获得广东省建设工程优质结构奖、深圳市投资推广重点园区、Muse缪斯设计金奖等多项奖项。”

资料显示,在2017年7月后,南太地产依托佳兆业的品牌优势和融资渠道,迅速成功弯道超车,对位于中国境内的多处旧工业园区进行翻新改造,改造完成后总建筑面积超过70万平方米,打造了包括“南太云创谷”、“南太科技中心”在内的多个市级国家级标杆性产业园区,产业版图亦从东莞扩展到深圳、无锡等地。

财务数字或更有说服力。2018年南太地产亏损1325万美元,但至2021年前三季度盈利2103万美元,营收更从2018年的49万美元到2021年前三季度合计8439万美元,收入规模增长超过170倍。

不患寡而患不均。营收和净利的增长,继之成为管理层和第三大股东矛盾的导火索,双方矛盾焦点在于快速回笼的现金的分配路径。

南太时任董事会认为南太地产正处于起步阶段,应该将大量现金投入到现有地产业务的扩张之中;IsZo则坚持分红或回购以提升股价,反对房地产开发业务的持续滚动。矛盾一触即发,随后率先发难,发起特别股东大会罢免董事会成员。

2020年10月5日,佳兆业欲增资1.47亿美元以补充南太运营现金流,最终以43.9%的持股比例晋升南太地产的绝对大股东,最终一劳永逸解决问题。这样大规模的配售新股,意味着稀释其他股东的权益。最终IsZo在英属维尔京群岛商事法庭启动诉讼程序。2021年3月,该次增资被宣布无效;随后佳兆业对该决定提出上诉,10月佳兆业债务危机开始隐现,上诉遭到驳回,但1.47亿美元的增资资金被扣押,留待新任董事会决议。

在双方就管理层决策权的争夺期间,2020年7月以来至2021年12月9日,IsZo联合美国的一大股东Peter,以合计约7301万美元的对价获得南太集团超过656万股的股票,最而使得其一致行动人在南太地产中的持股比例超过4成。

不过,这一操作亦有诟病之处。有证券分析师认为,在这一过程中,有资方利用内部信息操纵股价甚至是做空,使得股价暴涨暴跌,从5美元左右上升到37美元,又做空下跌至10美元,主要庄家获利非浅,而中小散户损失惨重。

海外股东争执,喋喋不休

2021年12月10日,佳兆业债务危机愈演愈烈,使其无暇顾及南太地产的管理层权力争夺战。在IsZo等一致行动人的主导下,佳兆业在南太地产董事会的集体声讨中黯然退场,并由第三大股东IsZo提名的高管取而代之。

彼时的12月15日,顺帆在董事会重组后提出了特别会议召开请求,但南太地产新董事会一直对此搁置。更为致命的是,鉴于佳兆业的债务危局,抵押在德意志银行的股权被该行过户托管,使得顺帆无权处理此些股份,更丧失了在南太地产中的话语权。

一位不愿意透露姓名的地产投资人对此表示不可思议。在其看来,倘是增资扩股未获得通过,1.47亿美金应还给佳兆业。但如今1.47亿美金掌握在新董事会手里,佳兆业不仅丧失了南太地产的股权,同时需要偿还德意志银行的利息,“从公司治理上说不过去”。

为防止佳兆业对南太地产董事会获得再次控制权。南太地产董事会推出了两项措施:股东权益计划、贷款方案。

12月17日,南太地产推出了一年期股东权益计划。南太董事会认为,此次权益计划的采用将让股东受益于最近对新企业领导团队的任命,并防止任何人通过不正当手段获取公司的控制权,或在没有向所有股东提供其认同的溢价之前获取控制权。

1月12日,南太地产发布公告称,第二大股东IAT联合IsZo,推出为上市公司提供最高4000万美元的贷款。但该贷款计划包含砍头息、利滚利和罚息三个条款,综合成本12.5-17.3%(注:仅贷款年利息即10%),远高于南太地产此前公布的6.6%的综合融资成本。

分析开来,由于南太地产董事会并未取得境内资产控制权,故此4000万美元的贷款只会在境外使用,用于支付董事会薪酬,以及一系列法律行动的费用。但债务问题,将会由南太地产的子公司南太集团来承担。

如果在2020年,南太地产的控股权不会成为佳兆业的难题。但如今,伴随着债务危机的爆发,公司走到制定全面债务重组计划的关口,佳兆业不仅可能失去了南太地产的控制权,多年在南太地产的深耕所带来的总资产的数倍增值,甚至可能还失去1.47亿美元定增款。

但是,失去佳兆业光环加持的南太地产,还能获得品牌、银行融资和业务等支持吗?而这,是过往四年来南太地产快速成长的最大动能。


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