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“同股不同权”或不全面开放给散户 港股准备好迎接科技股上市热潮?

2017年2月23日 23:27:20

近日市传港交所已经向香港证监会提交关于增设“新板”和检讨创业板的草拟文件,其中提及个别符合条件的“同股不同权”公司可接受散户投资。意味着将来“同股不同权”公司上市,并非全面开放给散户。

“同股不同权”的争议从阿里巴巴计划来港上市发酵至今,有人认为损害普通股东权益。也有人认为时代变了,上市条例应该调整,各执一词。香港讨论之际,一直是香港死对头的新加坡也在积极研究双层股权方案。

此次“同股不同权”部分开放的设想,能否提供一个折中的解决方案,既保护股东权利,又允许不同类型资本架构的公司在香港上市,以免错失阿里巴巴的历史重演?香港是否准备好迎接科技股上市热潮?

阿里巴巴合伙人制度  引发香港同股不同权争议

2013年阿里巴巴计划来港上市,但是却因为“合伙人制度”同股不同权的股权架构,违背了香港上市规则,引发了相关的争议和讨论。

同股不同权制度,即部分股东虽然拥有相同的股权,但其表决权更大。这种双层股权架构,本意是赋予公司的创办人和管理层更多控制权和表决权,防止后来加入的股东在不熟悉公司的情况下胡乱决策,Google 和 Facebook也是采取这种股权架构。

但这种股权制度衍生的问题是,由于同股不同权,话语权被掩盖,可能无法阻止危害他们利益的决定。

为了这宗上千亿的大生意,港交所行政总裁李小加极力斡旋。而阿里巴巴和证监会双方则互相放话,上演了当时资本市场的一场年度大戏。

最终香港坚持同股同权,阿里巴巴宣布不考虑在香港上市,转投美国的怀抱。港交所与阿里巴巴失之交臂,就此错过了这宗历来集资额最高的IPO。

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新加坡紧追  港交所发力

在此次事件刺激下,港交所就同股不同权向市场咨询。首次咨询结果显示,虽然有反对声音,但也有很大部分业界人士支持。但港交所推出第二轮咨询不久,香港证监会表示基于公众利益,董事局一致决定不支持港交所的同股不同权的建议方案,港交所只有搁置相关咨询。

阿里巴巴已经失去,但目前的上市规定,或将更多潜在的“阿里巴巴”拒之门外。

近年来市场变化大,尤其上市公司的性质也发生很大变化,除了以前实体经济和金融业公司外,越来越多新兴科技公司都寻求上市,但以前定下的一些要求可能难以适用于这类公司,考虑到科技公司的特殊性,例如它们公司架构和财务情况等,对于港交所上市条例改革的声音越来越大。

而邻近的对手新加坡,在过去一年内,通过修改《公司条例》,废除公司需要遵守一股一票的限制。其后新加坡“上市顾问委员会”内部以大比数通过支持双重股权架构计划,并订立框架,最多一股十票。新交所表示会研究相关报告,向市场进行咨询,进展神速,明显瞄准新兴科技公司上市这块大肥肉。

相隔多时,香港证监去年11月终于松口,表示并无完全禁止“同股不同权”在香港发展的可能性。只是针对港交所提交的建议方案不足之处,提出疑虑。而此次表态,让市场看到转机。

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在今年年初,港交所新一年的工作计划提及“新板”引进“同股不同权”,而最近市传港交所已经向香港证监会提交关于增设“新板”和检讨创业板的草拟文件,其中提及个别符合条件的“同股不同权”公司可接受散户投资。意味着将来接受“同股不同权”公司上市,将不是全面开放给散户。

智通财经为此咨询港交所,港交所发言人表示,正在研究允许在“新板”中采用不同投票权架构上市的可能性。由于创业板的定位与港交所战略规划中正研究推出的“新板”相关联,将会全盘考虑,但对个别报道不予评论。

新方案非一劳永逸  市场不同难效仿

之前传言蚂蚁金融服务集团或在今年来港上市,港交所这次能否抓住这只金蚂蚁?

德勤中国全国上市业务组联席领导合伙人欧振兴对智通财经表示,如果在新板引进同股不同权,并只对部分投资者开放,例如合资格的专业投资者,未尝为一个折中的解决办法。因为如果在主板引入同权不同权,将导致上市规则大幅修改。例如同股不同权情况,控股股东的股权比例规定就需要修改,因为虽然股份比例少,但是其投票权大。

他认为,这方法在既保护了散户,又可以尽量减少影响的情况下,允许同股不同权,为相关科技公司来香港上市提供了平台。

业界人士向智通财经表示,虽然美国市场有更多科技公司上市,相对更成熟。但是毕竟中国科技公司在香港上市更“同声同气”,对上市估价更有利。而且因为美国允许“同股不同权”,但是对上市公司的监管非常严格,并不容易敷衍。

“美国资本市场上各路神仙鬼怪,例如浑水之类的专业空军,会到处找公司的小痛脚,伺机进攻,稍有不慎可能被整得一地鸡毛。”

但是新板的同股不同权方案,虽然貌似可以两全其美,仍然存在问题。

欧振兴表示,即使同股不同权的公司先在新板上市,但如果公司日后发展做大,需要转主板,这个同股不同权的问题仍是一个阻碍。同时,新板上市可能因为流动量少,不受基金投资者的欢迎,减少公司在新板上市的兴趣。

他又表示,由于香港市场和美国市场、新加坡市场情况存在差异,不能直接照搬他们的一套。因为香港市场散户比例高,占比约20%,但美国市场和新加坡市场的散户比例低,美国甚至低于5%。所以香港监管机构为保护散户利益,很难全面放开同股不同权。

曾经的阿里巴巴已经一去不复返,作为市场上少有的大型科技股,腾讯受到市场追捧。随着内地新兴科技企业的发展,未来会出现更多的阿里巴巴和腾讯。香港的上市改革仍在摸索中,近有后起之秀新加坡,远有科技股扎堆的美国,香港能否抓住科技股上市的浪潮?(文/黄旖琦 发自香港)


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