疯狂的SPAC,盛宴还是泡沫?

作者: 国际金融报 2021-03-12 21:22:11
从去年开始,SPAC(特殊目的收购公司)作为传统IPO的新兴替代方式,成为了华尔街最热门的上市模式之一。

本文转自微信公众号“国际金融报”。

从去年开始,SPAC(特殊目的收购公司)作为传统IPO的新兴替代方式,成为了华尔街最热门的上市模式之一。

进入2021年后,SPAC热潮仍在持续。近日,有许多知名公司都传出与SPAC相关的新闻。

3月12日,据媒体报道,东南亚最大的网约车和外卖公司Grab正在洽谈通过与一家美国SPAC合并上市,这可能使其估值接近400亿美元。

另据媒体报道,李宁参与创办的一家SPAC已于当地时间3月10日在美国递交新股上市申请。

高盛近日发布最新报告表示,仅在2月份,就有90家SPAC在IPO交易中筹集320亿美元资金,这也是有史以来发行规模最大的一个月。如果未来继续保持当前的发行速度,预计融资总额将在2021年3月底前超过2020年全年。

什么是SPAC?

SPAC是“Special Purpose Acquisition Company”的简称,即“特殊目的收购公司”,也被称为“空白支票公司”,即通过空壳公司在市场上募集资金后,收购有实际业务的目标公司完成上市,以便目标公司可以绕过传统的IPO流程。

SPAC机制并非近年才出现。早在20世纪80年代的美股市场,SPAC的前身“空头支票并购公司”(Blank Check Acquisition Company)就已诞生。但随着一系列欺诈案件的发生,美国证券交易委员会(SEC)逐渐完善相关规则,如要求空头支票并购公司必须将募集资金存入第三方信托账户、限定期限内完成收购等,SPAC才得以走向规范发展之路。

通常SPAC的发起人需要提前设立一个没有实业的公司,并由PE、资产管理公司等金主出资5%,剩下95%上市募集,作为SPAC上市时公司唯一资产。此后一般在18-24个月内,发起人需使用募集资金完成符合投资方向的公司或资产的并购,若该时段内不能完成并购,SPAC就将面临清盘,连本带息归还给投资者。

SPAC管理团队找到合适标的,尽调之后,SPAC全体股东将投票决定是否与其合并。若多数股东同意合并,那么标的企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金,而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权。由于SPAC在合并前已是上市公司,所以新公司自动成为上市公司。

不过值得注意的是,根据SEC的规定,SPAC在上市时不得锁定一家目标公司,亦不得与目标公司有任何实质性接触。

美富律师事务所合伙人李若木表示,规模较大、估值较高的公司无法通过SPAC并购交易上市,主要是因为收购规模较大的目标公司,SPAC募集足够资金的难度将增加,且规模较大的公司通过传统IPO上市可能会获得更高的估值溢价。

近期有哪些公司加入?

2020年,SPAC在美国市场掀起现象级热潮。据媒体报道,去年美国共有248例SPAC IPO,募集资金达834亿美元,超过去五年之和。带动投资银行业营收较上年同期增长28%,创史上最大增幅。而2019年,这两个数字分别为59例和136亿美元。

今年,SPAC热潮更加汹涌。根据Dealogic的数据,2021年开年至2月底,已有189家SPAC上市,占全年美股IPO的半壁江山,累计募资额达592亿美元。据全球金融数据公司路孚特公布的数据,在刚刚过去的2月,全球SPAC达成了50笔交易,交易金额高达1090亿美元,创下历史新高。

让我们来看看近期有哪些知名公司加入了SPAC行列。

去年年底,软银递交了第一份SPAC公司的上市申请,此外还有两份正在准备递交;李嘉诚之子李泽楷已经在考虑成立第三家SPAC在美上市;赌王何鸿燊二房长子何猷龙的黑桃资本,也在着力筹备第二笔SPAC投资。

2月初,贾跃亭官宣法拉第未来计划通过SPAC上市。

2月15日,欧洲首富、路威酩轩集团(LVMH)首席执行官阿诺特旗下公司宣布成立一家SPAC,瞄准“创新型”欧洲金融公司,将在阿姆斯特丹上市。

3月1日,新世界发展(00017)创始人郑志雯宣布已聘用瑞士信贷和瑞银集团牵头美国SPAC上市事宜。

3月8日,阿里巴巴-SW(09988)联合创始人谢世煌联合发起的SPAC公司在美国递交IPO申请,拟纽交所挂牌上市。

除了创建的SPAC逐渐增多,想要通过SPAC上市的公司每一年也有增无减。

沃尔玛(WMT.US)旗下的印度电子商务公司Flipkart3月4日表示,正在考虑通过SPAC方式上市,并可能寻求通过空白支票交易进行至少350亿美元的估值。

比特币挖矿公司Cipher Mining Technologies Inc.在3月5日宣布与SPAC公司Good Works Acquisition Corp.(GWAC.US)签订并购协议。

3月9日,美国量子计算初创公司IonQ与SPAC公司dMY Technology Group III签订并购协议。若顺利完成并购,IonQ将成为全球第一家在二级市场交易的纯量子计算公司。

随着SPAC热度大涨,新加坡交易所CEO表示,将研究今年引入SPAC机制的可行性;伦敦交易所拟推一系列新政完善上市制度,涉及SPAC上市;香港交易所表示,正在研究SPAC的可行性。

缘何火爆?

SPAC如此火爆,市场分析认为,一是受疫情影响,全球央行施行宽松的货币政策,充裕的资金需要寻找投资标的;二是传统IPO难度大,有多种不确定性,IPO可能需要更长的时间,在SPAC模式下,标的企业估值定价由合并双方确定,上市成功率高、时间短。

对那些因业绩未达标或存在“历史问题”而不能直接递交IPO申请上市的企业来说,它们为公司提供了一种快速跟踪股票上市的方式,SPAC提供了一条捷径。此外,在近年私募机构募资难、退出难的背景下,SPAC也被视为一种募资新选择而备受推崇。

李若木对《国际金融报》记者表示,尽管SPAC近期才进入国内投资人和公司的视野,但其在美国经历了20余年的成熟期,已经成为上市与融资并购的有效途径。

相较于传统IPO上市,SPAC交易上市具有时间快、费用低、流程简单、交易结构灵活等特点,可令欲赴美上市的公司免除繁杂的传统IPO流程而快速上市。同时,SPAC在找到优质的并购目标完成并购交易后,将为其投资人在短时期内带来较高的投资回报。

“此外,2020年热潮集中于美国投资人发起的SPAC,同时并购的标的公司也集中在美国。2020年底到2021年初,亚洲,特别是中国的投资人开始关注SPAC,同时SPAC投资人也开始关注亚洲,尤其是中国和东南亚的目标公司。这让原本局限于美国市场的SPAC吸引了更多的投资人和优质的目标公司。

2020年之前的SPAC没有进入主流市场,通常是作为非优质企业的上市途径,上市后的目标公司也很少有取得非常好的市场表现。2020年的热度让很多优质的公司通过SPAC并购上市,股票价格远远高出SPAC IPO时的价格。因此,2021年,更多的投资人,更多的优质公司开始意识到SPAC作为融资和上市的途径的优越性。”李若木说。

据高盛的一份研究报告称,2020年以来,SPAC的标的行业已由价值转向成长。2010年至2019年间,一半以上的SPAC并购发生在工业、金融和能源领域;而在2020年,一半以上的SPAC并购标的公司来自信息技术、医疗健康、可选消费等领域。据媒体报道,最新数据显示,2021年被SPAC锁定的公司主要来自汽车、软件和航空航天领域。

在目前的市场环境下,优质的目标公司可能被数家SPAC关注。对于目标公司而言,李若木表示,应关注SPAC及其发起人是否能够帮助目标公司实现价值的最大化。

“例如,在SPAC并购交易之时,SPAC及其发起人的价值体现在帮助SPAC并购寻求定向增发投资人以促成交易;在SPAC并购交易交割后,SPAC及其发起人的价值体现在对于目标公司商业策略的安排、利用其资源为目标公司带来客户,或利用其自身经验帮助目标公司发展等,使得目标公司得以实现价值最大化。”

投资风险须谨慎

SPAC上市集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等特征于一体,与传统IPO相比,SPAC可以极大缩短企业上市的成本和时间。然而从投资者角度来看,其风险也不容忽视。

近日,在美国SPAC热潮因为名人的加入更加疯狂。运动员、政治家、音乐家等明星运用他们的名人影响力,号召大规模粉丝在SPAC公司投入巨额现金。

据媒体报道,SEC在当地时间3月10日告诫投资者,不要因为SPAC有名人支持就购买这些公司的股票。

SEC警告说,SPAC不同于传统的IPO,自身存在独特风险。SPAC的发起人与普通投资者可能存在利益冲突。比起IPO或公开市场上的投资者,SPAC的发起人通常能以更优惠的条件购买SPAC的股权。这意味着他们将从合并中受益更多,并且有动机去促成对普通投资者不利的交易。

SEC不仅提醒投资者要提前做好调查研究,还暗示可能会采取行动,以保护投资者免受相关风险。

上个月,股神巴菲特的黄金搭档查理·芒格也谈到了SPAC。芒格警告称,SPAC最终会以一种糟糕的方式结束,尽管他不确定具体时间。

伦敦证券交易所(LSE)首席执行官大卫·施维默(David Schwimmer)3月5日警告,美国SPAC热潮是泡沫,并称“投资者、监管机构、市场参与者应适当地采用SPAC。美国SPAC市场的过剩对投资者而言可能没什么好结果”。

上个月,丘吉尔资本IV SPAC宣布与电动汽车公司Lucid Motors合并。该股预期交易将使该股上涨超过500%,但在宣布这一消息后,由于投资者对尚未定期生产汽车的公司的前景更加持怀疑态度,其股价却下跌了40%以上。此后,人们对泡沫估值的担忧已蔓延至完成SPAC交易的其他知名企业,如体育博彩平台DraftKings Inc(DKNG.US)和电动汽车电池制造商QuantumScape(QS.US)。

(编辑:李均柃)

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