联想控股(03396)将接盘万福生科 欲回A股?

因大股东筹划股权转让事项，万福生科停牌近一月。昨晚(12月7日)其终于向市场揭开了谜底，联想控股(03396)将成为其实际控制人。今日万福生科复牌，盘初即现涨停，股价上涨10%，报25.86元。

智通财经了解到，万福生科对外公告称，公司控股股东桃源湘晖与佳沃集团有限公司(简称“佳沃集团”)于12月7日签署了《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人变更。

上述权益变动前，万福生科的控股股东为桃源湘晖，实际控制人为卢建之;权益变动后，佳沃集团取得上市公司的控制权，公司实际控制人变更为联想控股。

据官网资料显示，佳沃集团是联想控股的现代农业板块公司之一，是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业。万福生科披露的数据显示，佳沃集团2013年、2014年均亏损9000余万元，但之后业绩迅速改观，2015年净利润2051万元，2016年上半年便达到3842万元。

佳沃集团表示，在未来12个月内，不排除向无关联第三方购买资产注入万福生科、筹划针对上市公司或其子公司的资产及业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，以及增持其股份之可能性。

股权转让尚存在不确定性

虽然桃源湘晖与佳沃集团签署了《表决权委托书》，从而导致公司控制权变更，但是后续实施股权转让尚须签署相关协议，否则股权转让事项就会“流产”。

智通财经究其原因得知，今年1月，万福生科披露《限售股份上市流通提示性公告》称：“公司实际控制人、董事长卢建之先生承诺：自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的25%。”而此次股权转让将违反当初的约定。

针对这一情况，万福生科表示将择机召开临时股东大会，审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》，关联股东回避表决。

如果股东大会审议通过该议案，卢建之间接持有的万福生科股份将不再受法定禁售限制，则佳沃集团和卢建之控制的桃源湘晖才可以再行协商股权转让事宜。如果股权转让协议达成，佳沃集团将承诺“作为上市公司控股股东，其收购的万福生科股票锁定期在法定12 个月的基础上延长24 个月，即36 个月，同时，36 个月后的24个月内，每12 个月减持比例不超过本次收购股票数量的50%。”佳沃集团实际上承接了卢建之此前作出的股份限售承诺的义务，且进一步明确了股份限售承诺的履约期限。

值得注意的是，《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》存在被否决的可能，实施股权转让尚存在不确定性。如果议案未能审议通过，则公司实际控制人将变回卢建之。

万福生科什么来历?

智通财经了解到，万福生科主要从事生产及销售农产品。其曾被称为“创业板造假第一股”，侥幸逃过直接退市的危机。之后，因2014年桃源湘晖的巧妙入股，其又饱受市场争议。

据证监会调查结果显示，2008年至2010年，万福生科分别虚增销售收入约12000万元、15000万元、19000万元，虚增营业利润约2851万元、3857万元、4590万元;2011年年报和2012年半年报，公司分别虚增销售收入28000万元、16500万元，虚增营业利润6635万元、3435万元。

虽然万福生科劣迹斑斑，造假案也被曝光，但其上市地位却并未被剥夺。在造假上市被查明后，万福生科原实际控制人龚永福、杨荣华夫妇陷入财务困境，德隆系旧部卢建之旗下的湘晖农业分别于2013年8月30日、9月11日向龚杨二人提供了5000万元、9000万元的项目借款，合计1.4亿元，用于解决其债务危机。

但是，上述借款逾期未还。2014年1月20日，桃江法院作出《执行裁定书》，裁定将龚杨夫妇合计持有的3508.77万股万福生科股份，按照每股3.99元的评估价划拨给湘晖农业，用于清偿债务。最终湘晖农业成功入主万福生科，但这一强制债转股的方式成功的规避了创业板不准借壳的规定，多年来一直饱受市场争议。

如今桃源湘晖抽身离去，万福生科迎来联想控股，也让市场一片哗然。对于联想控股与公司股东转让股权事项，万福生科表示，2014年12月收购上市公司后，卢建之一直致力于万福生科生产经营的改善，曾试图通过向第三方购买优质资产、设立并购基金等方式改善上市公司经营状况，但受上市公司因条件限制无法发行股票、银行贷款额度有限等原因，效果并不理想。为改善上市公司的持续盈利能力，促进上市公司全体股东利益的最大化，因此才转让控股权。

此外，智通财经了解到，桃源湘晖入主两年来，万福生科业绩也未见起色。今年三季报显示，前9个月万福生科实现营业收入157万元，同比下降73.74%;归属于上市公司股东的净利润-815万元。公司表示，因公司正处于产业调整期，除经营少量的仓储业务，其他业务已暂时性停产。

2015年，万福生科总营收为688.17万元，同比减少91.12%，净亏损为9871.02万元。万福生科表示，业绩亏损是因为公司仍处于停产状态，营业收入进一步下滑。因公司一直处于停产状态，各产业资产闲置时间较长，相关工艺流程已无法适应市场需求，公司对相关资产进行了减值测试，并根据评估结果计提了资产减值测试，并根据评估结果计提了资产减值准备，导致亏损加大，本期各项资产减值损失累计较上年同期增加1417.20%。