全购要约淘金记：拐点中的杨科（01460）是个香饽饽

25%溢价全面要约收购敲定，杨科集团（01460）复牌大涨30%。

智通财经APP了解到，杨科集团于1992年成立，主业是为香港及海外企业提供信息科技咨询服务，涵盖了金融、银行、政府部门、电讯等众多领域。公司于2020年1月29日宣布停牌并表手将会披露有关收并购的重大事件。2月3日，杨科集团公告表示要约人宏睿集团于2020年1月24日告知公司，其有确实意向根据收购守则通过联合证券提出要约以收购全部股份，要约价为每股要约股份0.05港元，较1月24日收市价0.04港元溢价约25.00%。

据了解，要约人是由超10年经验的资深投资者Leong Yeng Kit直接全资拥有，其已按与可换股债券持有人所订立日期为2020年1月21日的买卖协议，以每股0.05港元共计4954.69万港元的代价，于场外向可换股债券持有人收购约9.91亿股股份。要约人表示其意向会保留集团现有的主要业务，要约完成后会根据现有主要业务及财务状况制定经营计划及策略，推进未来业务发展；同时，要约人也会考虑资产出售、收购、集资以及重组等方式探索业务机遇，提供公司长期增长潜力。

2月6日，杨科集团进一步发布有关要约细则和次日复牌公告，公司股价于2月7日开盘录得35%涨幅的跳空高开，盘中最大涨幅达到了62.5%，最终收盘涨幅定格在了30%，当日共计1280万港元资金成交2.27亿股，量能较前一交易日放大48倍多。

就目前而言，虽然杨科集团最新披露的半年业绩数据出现净利润大幅下滑，但拆分细节却能看到不少经营向好的信息。

行情来源：智通财经

主营业务改善持续进行中

拐点已现，杨科集团经营数据持续验证公司经营正在改善。智通财经APP了解到，公司此前营收规模自2016财年达到5.05亿港元规模后开始走下坡路，至2018财年时规模缩水至4.1亿港元，毛利率的大幅下滑也让公司当年录得近些年来的首次亏损。时至2019财年，因信息科技基础设施解决方案和维护支持服务两块业务收入大幅增长，带动公司营收规模重回增长态势，全年5.96亿港元营收同比大幅增长45%，创出近些年营收规模新高。

营收增长带动毛利率水平回升加上可换股债券衍生工具部分的公平值变动，公司税前净利润从2018财年同期556万港元亏损变为9692万元盈利，最终股东应占净利润从2018财年同期的1117万港元亏损变为8392万港元利润，实现大幅亏转盈。

最新披露半年业绩虽然下滑，但是经营明显是向好的。智通财经APP了解到，截止2019年9月30日的六个月，杨科集团营收实现36.74%同比增长3.31亿港元，5407万毛利同比增长37.27%，公司毛利率还录得轻微上涨，不过由于应付或然代价和可转换债券衍生部分的公平值同比大幅减少近6000多万元，再加上一般及行政开支同比增长59.02%至4470万元，使得公司税前净利润同比下滑69.92%至2602万元，最终股东应占净利润同比下滑74%至2108万元。

不过应付或然代价和可转换债券衍生部分的公平值变动部分属于非经营项，刨除之后公司整体税前利润其实是上涨的，而且对于大幅增长的行政开支，公司给出的说法是因为在扩充其销售团队，同时还在进行预售及招标活动，以获得信息科技应用及解决方案开发分部的新项目，而支付给销售员工的佣金其实公司2019年中期收入增长是同步的。这一定程度反应公司目前业务处于扩张态势，虽然短期费用增长，但整体而言并不是个坏消息。此外，公司融资成本的增加主要由于根据相关会计准则摊销可换股债券负债部分的推算利息开支，其实对现金没有任何影响，公司银行借贷的利息开支还由于结算银行借贷在2019年中期是录得进一步减少。

主业经营逐步改善的同时，公司还在持续收并购资产，对于长期潜力增长同样有一定正面作用。

资金稳定的杨科收并购无忧

收并购资产的进程，杨科集团一直都在推进。智通财经APP了解到，公司近年来的应付或然代价及可换股债券衍生部分的公平值变动就是因为收购资产出现的，公司先后收购了INAX Technology Limited15%股权、软件科技有限公司40%股权，以及结合实体店铺及在线交易平台的马来西亚电子市场项目（CKB）。

杨科集团资金方面现阶段并没有太大问题，截止2019年9月30日的流动资产约为2.57亿港元，主要包括现金及现金等价物约3130万港元、贸易及其他应收款项以及合约资产约2.22亿港元；流动负债主要包括贸易及其他应付款项以及合约负债约1.1亿港元，目前应付或然代价已由去年同期的1072万港元减至0了，公司流动资产净值同比增长8.2%至1.36亿港元。而且最新报告期末，公司的银行贷款已经全部还清，期末公司拥有未动用银行融资还有3050万港元，资产负债比率由去年同期的18%大幅下降至11%。

目前公司最新的收购项目，已经有了实质性进展了。智通财经APP了解到，公司中期报告末表示尚未完成的重大投资。是2017年12月6日就订立了协议，以代价1.45亿马来西亚令吉收购O2O Limited全部已发行股本，该资产是透过一家马来西亚附属公司开发实体店铺及在线交易平台的电子市场项目，预期2020年第一季度就会完成。截至最新中期报告末，公司已支付累计约1.46亿港元按金。

2020年1月16日，公司发布最新进展公告称，对于收购O2OLimited一事，公司已根据收购协议向卖方Rainbow FieldInvestment Limited发行本金总额为1.9亿港元的可换股债券，于2019年12月11日，公司接获卖方（债券持有人）有关按换股价每股0.1323港元，行使本金额为1.31亿港元的可换股债券所附带换股权转换通知。此转换生效，公司也于2020年1月16日向卖方配发及发行了合共9.9亿股换股股份。

综上而言，要约收购方无论是保留杨科现有主业的意向，还是后续收并购事项的决策而言，都与杨科集团发展方向吻合，此次全面要约收购于双方而言或许是个双赢选择。