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港交所(00388)就容许法团实体享不同投票权征求意见

2020年1月31日 19:24:11

智通财经APP获悉,港交所(00388)1月31日刊发咨询文件,就容许法团实体在施加额外条件及投资者保障措施的前提下,享有不同投票权征求市场意见。公众可于2020年5月1日(星期五)前表达意见。

港交所上市主管陈翊庭表示,在有关不同投票权的市场讨论中,是否容许法团实体享有不同投票权是重要议题,应就此咨询市场意见。鉴于议题的复杂性,在咨询建议中尽量充分呈现各种不同观点,力求忠实反映这种不同投票权架构的好处及风险,同时兼顾强化监管的需求。

该咨询以2018年4月联交所刊发《有关新兴及创新产业公司上市制度的咨询总结》(《建议新增章节咨询总结》)开启的香港上市制度改革为基础。在《建议新增章节咨询总结》中,联交所曾承诺就容许法团实体享有不同投票权的建议另作咨询。

2018年7月25日,联交所宣布决定延迟法团身份的不同投票权受益人咨询。当时不同投票权上市机制尚处于实施初期阶段,联交所认为应先与各持份者深入沟通,就此议题达成更广泛共识;现在有关工作已完成,联交所遂可展开咨询。

建议中的保障措施针对法团身份的不同投票权受益人特有的风险(例如不同投票权架构的“长青”风险),为投资者维持适当程度的保障。

法团身份不同投票权上市机制的主要规定建议摘要

发行人的不同投票权可同时授予个别人士及法团身份的受益人,条件是各自符合其所适用的适当性及资格规定。

适当性规定

法团身份的不同投票权受益人必须本身是创新产业公司,或具有一个或多个新兴及创新产业方面的业务经验,并有曾投资于创新产业公司及对此类公司作出贡献的过往纪录。

法团身份的不同投票权受益人必须持有上市申请人至少10%的经济利益并积极参与其管理或业务至少两年。

生态圈

法团身份的不同投票权受益人对上市申请人的贡献须属难以透过其他方法复制或取代的性质。因此,金融投资或一般非财务贡献(例如:技术或策略建议)不足以使法团股东合资格享有不同投票权。

相对于个人身份的不同投票权受益人一般要有的贡献,法团必须证明其在上市申请人上市时(及其后持续)拥有及营运让上市申请人受惠的“生态圈”。该"生态圈"必须有下列特征:

生态圈中有一群公司(包括上市申请人)及其他组成部分(可能是非法律实体,例如该法团股东的业务单位、用户或客户群、应用软体、程式或其他技术应用程式)围绕着该法团股东拥有或经营的技术或知识平台或一系列核心产品或服务(为免生疑问,有关平台或产品或服务不一定须是该法团股东的主营业务)发展及共同进化;

生态圈内各个部分(包括上市申请人)与生态圈的关系均为互惠互利,具体形式包括共享若干数据、用户及/或技术(例如软件、应用软体、专有知识技术或专利);

生态圈必须达到相当大的规模,衡量标准一般参照连系着生态圈的各个组成环节的数目及技术成熟程度、(合计)用户群大小又或不同组成环节的用户或客户之间相互交流的频率及程度等;

生态圈各个核心组成部分以及上市申请人实际上均受该法团身份不同投票权受益人控制;及

上市申请人的成长及成功主要归功于其参与生态圈并与之共同进化,而且申请人作为该生态圈的其中一员预期会继续带来重大裨益。

资格规定

法团身份不同投票权受益人必须在联交所或合资格交易所作第一上市,市值至少2,000亿元。

法团身份不同投票权受益人必须是符合建议规定享有不同投票权的公司本身或其全资附属公司。

上市申请人上市时的市值占其法团身份不同投票权受益人市值的比例不得超过30%。

额外持续规定

额外持续规定如下:

法团身份的不同投票权受益人的投票权不得超过普通股投票权的五倍;

法团身份的不同投票权受益人必须于上市发行人上市时拥有其至少30%的经济利益,并持续拥有不少于此比率的经济利益(日后会另设机制让法团身份的不同投票权受益人认购普通股,以免利益摊薄至低于30%);

法团身份的不同投票权受益人于上市发行人董事会中必须有其法团代表;

法团身份的不同投票权受益人必须仍在联交所或合资格交易所上市;及

若法团股东对不同投票权发行人的贡献已实质上终止或严重中断或暂停逾十二个月,法团身份不同投票权受益人的股份所附带的不同投票权必须永远失效。

“日落”条款

法团身份的受益人持有的不同投票权必须有设时限的“日落”条款,不同投票权的有效期不超过10年,其后可经独立股东批准而续期,每次不超过5年。


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