跨界重组不易 东北电气(00042)再被港交所说NO

东北电气(00042.HK)今日在香港交易所公告，公司重大资产出售不能实施，AH股今日复牌大跌，A股东北电气(SZ000585)一字跌停，H股东北电气(00042.HK)跌22.82%。

公 告称联交所就公司出售新东北电气(锦州)100%股权之框架协议发了决策函，认为公司于非常重大出售完成后将无法维持公司上市地位所需的足够业务运作或资 产。按照决定，本次非常重大出售不能实施。为此，东北电气回应，将认真研究决策函决定，按内控决策程式，提请董事会做出审慎应对。

自去年11月21日宣布大股东筹划重大事项以来，在过去5个月里，东北电气先后经历了控制权变更，重大资产重组筹划以及收购等事宜，中间进展一波三折，资产重组至今悬而未决。更与市场期望相去甚远。

从电力到互联网跨界转型怎么转？

4 月29日晚间，东北电气发公告称，为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，实现公司由传统输变电产业向智能软硬件、移动互联网等具有良好发展前景的行业转 型，维护公司股东利益，拟出售其全资子公司沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容100%股权。本次交易完成后，上市公司将逐步退出市场竞争激烈且效益低下 的电力电容器行业，主要经营封闭母线、高压开关组合电器的生产和销售业务，并逐渐筹划向智能软硬件、移动互联网等新业务领域转型。

本次交易 的接盘方为营口崇正。营口崇正将以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。新锦容100%股权的预估值为1.57亿元，考虑 到新锦容已于4月6日做出了分配现金股利3700万元的董事会决议，其100%股权交易价格暂定为1.23亿元。

5月3日，东北电气再次发 布公告称，公司与上海仙科签署《东北电气发展股份有限公司与上海仙科投资管理中心之附条件生效的股权收购框架协议》，参与投资国鼎网络，投资2200万元 人民币。本次交易后，公司将进入智能软件开发领域，逐步实现公司由传统制造业向智能软件及互联网业务的转型。

智通财经了解到，国鼎网络成立 于2014年，注册资本为5000万元。东北电气在公告里称国鼎网络为一家智能软件开发公司，然而该公司的主要产品是一款“虚拟手机”APP，以虚号技 术、虚拟机技术、加密技术、云技术等为核心，为用户提供不依赖于硬件环境的安全手机解决方案。而且该公司的财务数据也并不光鲜。截至2015年末，该公司 总资产为474.68万元，净资产只有166.61万元。2015年，公司营收为126.31万元，净利润亏损3014.12万元。

虽然， 上海仙科承诺，国鼎网络2016-2018年度的净利润将分别为500万元、1000万元、1500万元，但是，这与东北电气此前所称的属于互联网软件行 业的重大资产重组标的市场预期，显然还有一定的距离。事实上，在收购公告中，东北电气也表示，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。也就是说，上市公司所称的资产重组事项，最终只完成了一半。

业内人士告诉智通财经，东北电气把资产卖了，而买进来的公司实力又不够强，在这种情况下，联交所当然不会批准。

出路在哪里?

那么，东北电气的出路到底在哪里?

智 通财经进一步梳理发现，去年12月24日，东北电气曾发布大股东及实际控制人变动公告，公告显示，苏州青创以8亿元现金高价受让原第一大股东新东投所持有 的东北电气8149.49万股无限售A股股份(占总股本的9.331%)。可是苏州青创实力又如何呢?据《权益变动报告书》披露，苏州青创注册资本为1亿 元。截至2015年9月30日，苏州青创资产总计约为71.31万元，负债总计约72.88万元，实收资本为2万元，所有者权益约为-1.56万元。不仅 如此，2015年前三季度苏州青创的营业收入为0元，净利润约为-3.32万元，经营活动产生的现金流量净额约为-12.41万元，期末现金及等价物余额 约为1.54万元。

鉴于本次股权转让的交易总额高达8亿元，深交所还专门发《关注函》，要求苏州青创结合自身财务状况，说明其是否具备实施本次收购的经济实力。另外，东北电气原大股东新东投的“卖壳行为”也受到监管部门的重点关注。

此 后，上述重组事项得到进一步明确。据东北电气今年1月7日公告，公司大股东苏州青创针对深交所问询回复中明确表示，其与新东投筹划的涉及上市公司的重大资 产重组，除了置出现有业务外，上市公司拟向第三方(基于商业秘密暂时无法披露)购买资产，并向苏州青创等发行对象发行股份配套募集资金。据悉，上市公司拟 购买的资产为从事智能软件开发和智能硬件研发、生产，移动互联网业务的公司股权。

具体的重大资产重组包含两部分内容，其一为苏州青创拟通过资产置换方式，将上市公司输变电资产置出;其二，苏州青创向上市公司置入资产。但是，从最新进展来看，第一部分内容的确得到呈现;但第二部分显然没能实现。

尽 管从目前的情况来看，东北电气似乎一筹莫展，但也有部分投资者对于东北电气花2200万买进一家亏损的软件开发公司的交易抱有更高期待。据了解，去年11 月被香港国鼎投资控股有限公司曾将世界上公认的奢侈手机品牌Vertu收于旗下。而据媒体报道所称，前者的幕后老板便是国鼎网络。