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为规避2.5亿港元补偿款 圆美光电(08311)管理层遭港证监处罚

2019年10月8日 17:35:21

智通财经APP获悉,因圆美光电主席利用关联交易导致公司收入减少2.519亿港元。香港证监会经过调查后正式起诉其主席兼执行董事郑伟德。

香港证券及期货事务监察委员会(证监会)在原诉讼法庭展开法律程序,要求法庭对圆美光电有限公司(08311)(圆美光电)(注1)的主席兼执行董事郑伟德 (男)以及其余的董事作出命令,要求郑伟德及其余董事对圆美光电做出赔偿以及撤销其担任公司董事的资格。原因是他们涉嫌违反了受信责任。

证监会这次起诉程序亦涉及以下其他董事:圆美光电的执行董事谢家荣 (男)及廖嘉荣(男),以及圆美光电的独立非执行董事李瑞恩 (男)、黄智超 (男)及黄翼忠(男)。

具体而言,证监会是根据《证券及期货条例》(该条例)第214条寻求针对所有董事作出取消资格令及赔偿令,而赔偿令(如取得)将会强制他们就涉嫌失当行为所造成的损失向圆美光电作出赔偿(注2)。

证监会就郑伟德所作的一项担保展开调查后。在该项担保中,郑伟德表示若在2015年4月向圆美光电出售的公司集团在截至2016年12月31日为止的两个年度均未能达到3,400万港元的最低盈利水平,他便会向圆美光电作出赔偿,款项相等于最低盈利保证不足之数的9.513倍。

2016年12月22日,即最低盈利担保期届满前九日,圆美光电出售其向郑伟德收购的公司集团当中的一部分。有关交易的收益为该公司集团带来2,650万港元的盈利。此举令郑伟德因保证的最低盈利不足之数而应向圆美光电支付的赔偿额大幅减少2.519亿港元。

证监会指出,由于郑伟德在最低盈利保证下的应付赔偿大幅减少,故在有关交易中有重大利益。但他没有避免参与有关交易的磋商,亦没有向其他董事披露他在交易中的重大利益,更没有放弃投票通过有关交易。因此,郑伟德违反了他作为圆美光电董事的受信责任。

证监会亦表示,圆美光电的其他董事没有妥善调查有关交易的条款,或延迟该项交易至2016年12月31日之后的利弊。因此,他们蓄意和罔顾后果地将郑伟德的利益置于圆美光电的利益之上,因而违反了他们作为该公司董事的受信责任。

2019年9月24日,证监会向凯基证券亚洲有限公司发出限制通知书,禁止该经纪行处置或处理多个由郑伟德实际拥有的客户帐户内的若干资产(注3)。

备注

1:圆美光电的股份自2014年2月7日起在香港联合交易所有限公司创业板上市。圆美光电主要从事电子产品显示组件的贸易,以及光学产品及相关电子部件的开发及销售。

2:根据该条例第214条,若法庭认为某公司的事务曾以(其中包括)涉及对该公司或其成员作出亏空、欺诈、不当行为或其他失当行为的方式处理,而某人须为此负全部或部分责任的话,法庭可(其中包括)作出命令,取消该人担任任何法团董事的资格,或饬令该人不得直接或间接参与任何法团的管理,最长为期15年。法庭亦可命令某公司以其本身的名义,针对命令指明的任何人,提起法庭认为适当的法律程序,并可作出法庭认为适当的其他命令。

3:原讼法庭将于2020年2月13日就证监会提出的呈请进行首次聆讯。详情请参阅证监会2019年9月27日的新闻稿。


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