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世纪联姻?港交所(00388)拟收购伦交所!能否成功还要解决三大难题

2019年9月11日 21:00:51

本文来自 微信公众号“腾讯财经”,作者:邬川。文中观点不代表智通财经观点。

继收购伦敦金属交易所(LME)后,港交所(00388)尝试把伦交所纳入它的全球版图中。

9月11日下午16时许,上市公司港交所发布公告称,董事会拟将伦敦证券交易所集团以319亿英镑的对价进行合并,相较于伦交所前一个交易日市值溢价22.9%。

港交所对于交易的支付方式为现金加上新发行的股份支付。具体而言,对于每股伦交所集团的股份,港交所将支付2045便士现金及2.495股新发行的港交所股份。

但交易成功与否,仍要等待双方股东同意、监管机构首肯,以及其他条款的实现。

港交所面临的首个拦路虎为自身问题:根据香港《证券及期货条例》第61条,除非香港证监会在咨询香港财政司司长后给予书面核准,否则任何人士不能成为港交所的次要控制人。

这就意味着,如港交所因支付对价发行的新股份导致伦交所成为次要控制人,则需要得到财政司司长的书面核准。香港特别行政区政府一直是港交所的单一最大股东,持有5.94%股份。

对于交易架构,港交所倾向于协议安排的形式落实,但也保留了要约收购的后手。

协议收购是从大股东手中以协议价格购入股份,实现控制权的转移,而要约收购则是从二级市场买入股票。

一般而言,协议收购多发生在目标公司股权比较集中,存在控股股东的情况下,要约收购则意味着目标公司股权较为分散,从二级市场买入更为方便。

伦交所的股东资料显示,截至2018年年底,占比5%以上的大股东只有4家机构。

卡塔尔投资局(QIA)是其最大股东,但持股比例也只有10.3%,四大股东合计持有29%的股权。可以看出,伦交所的股权并不集中。

此外在市值规模上,根据世界交易所协会的2018年排名,以上市公司的总市值计算,港交所排名第五,伦交所排名第七,二者差距在2000亿美元以内。

二者都在各自交易所上市,如果以市值计算,港交所略胜一筹。

港交所目前总市值为3095亿港元,伦交所则不到260亿英镑,也就是2517亿港元。

但市值并不总是等于业务层面。

比较二者营收的话,2018财年,伦交所录得179.5亿人民币收入,而港交所少了30多亿人民币。

伦交所背后是伦敦这个最具国际化的金融中心,对人民币的国际化而言,也意义非凡。伦敦不仅是全球最大的外汇交易中心,也是最大的离岸人民币外汇交易中心。超过30%以上的离岸人民币外汇交易在伦敦完成,中国香港位列第二。

李小加回应:港交所的收购提议没有敌意,交易是对英国投出信任票

香港交易所集团行政总裁李小加表示,港交所的收购提议并非敌意交易,交易是对英国投出信任票。

李小加还称,伦敦证交所和港交所的交易可以充分支持数据和指数策略,港交所和伦敦证交所交易取决于路孚特(Refinitiv)交易不再推进的假设。

香港交易所在9月11日披露称,拟以现金每股20.45英镑及新股发行的方式收购伦敦交易所集团股份。总体来算,港交所给伦敦交易所的报价为83.61英镑每股,较伦敦交易所9月10日收盘价格溢价22.9%。

此外,港交所还计划在简易的交易完成后,将港交所的股份在伦交所二度上市。

伦交所回应港交所316亿英镑合并提议:会考虑,将适时发布声明

针对港交所价值316亿英镑的收购要约,伦交所回应称,董事会将考虑该方案,并将在适当的时候发布进一步声明。

伦敦证券交易所董事会发表声明称,注意到香港交易所的声明,并证实港交所已提出了主动、初步且“高度有条件的方案”,以收购伦敦证券交易所集团(LSEG)的全部股本。

LSEG仍然致力于,且继续在8月1日宣布的对Refinitiv的拟议收购方面取得良好进展。就在几周前,伦交所在规模270亿美元的协议中同意收购数据提供商Refinitiv。

世纪交易能否成功?

回顾伦交所历次股权交易

2005年12月,伦敦证交所拒绝了麦格理银行15亿英镑的收购要约,并称之为“可笑”;

2006年3月它收到纳斯达克24亿英镑的收购要约,同样加以拒绝;

2006年4月11日,纳斯达克股票市场公司宣布,已出资约7.82亿美元购得伦敦证交所14.99%的股份,成为其第一大股东;

2007年6月23日伦敦交易所以约21.5亿美元收购意大利证券交易所;

2011年2月9日伦敦交易所以约32亿美元(约249.6亿港元)收购多伦多证券交易所母公司TMX集团;

2012年12月24日伦敦交易所以每股15欧元收购清算公司伦敦结算所(LCH.Clearne)的60%股权;

2015年3月16日伦敦证券交易所与德意志交易所将进行全股对等合并,并共组新公司UKTopCo,两间交易所合并后,将跃升成欧洲最大型交易所;

2017年3月29日,欧洲执行委员会拒绝伦敦证券交易所和德意志交易所规模280亿欧元的合并案;

2015年3月26日伦敦证券交易所(LSE)的最大单一股东迪拜证券交易所(Borse Dubai)宣布,将全数配售所持有的17.4% LSE股份,涉及金额约为15亿英镑;意味迪拜证券交易所过去8年来作为伦交所持有者的地位告终。

在迪拜证券交易所出售所有股权后,卡塔尔投资局(QIA)将成为LSE最大单一股东,持有LSE 10.3%股权。

2018年12月15日伦敦证券交易所(LSE)斥资4.245亿欧元(约合4.9436亿美元)增持伦敦结算所(LCH.Clearne)14.6%股权至82.6%;

2019年7月31日伦敦证券交易所集团以换股方式斥资270亿美元(包括债务)收购路孚特,交易完成后路孚特的现有投资者将持有合并后新公司约37%的股权,并拥有不到30%的投票权,当中汤森媒体将持有15%股权,截至12月末,路孚特负债122亿美元,伦敦证交所将承担这些债务。

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