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数人头?挤出效应?一文带你读懂港股私有化

2019年9月3日 20:10:17

近年来,港股市场上因私有化退市的案例不少。当初花费大量人力物力取得的上市地位,怎么说不要就不要了呢?

其实,上市公司提出私有化的主因通常是股价低迷,甚至低于净资产值,而成交量长期偏低,证券丧失融资功能,上市失去意义等等,而“回A”也是一个高频词。

而提出私有化的企业一般还存在现金水平高、单一大股东持有五成以上的绝对控股等特征。

无论以何种理由退市,公布私有化方案后,相关个股普遍出现大幅上涨的走势。周一盘前华能新能源(00958)发布公告称,公司控股股东中国华能集团有意将华能新能源私有化退市。随后开盘其股价便是大涨20%,市前成交额逾760亿港元。

智通财经APP获悉,据不完全统计,2010年至2018年港股共计有43家公司私有化,其中8家失败,占比18%。失败的8家公司中注册地全部位于开曼群岛和百慕大,其中7家是以协议安排方式私有化,仅有台泥国际一家是按自愿要约方式进行。私有化失败的方式也很单调,主要就是因为“数人头”不过关,而注册地位于大陆和香港的公司私有化时没有这个规定,所以通过几率较大。

说到这,智通财经APP为大家科普一下,港股上市公司私有化的方式有两种:协议安排和自愿要约。在香港挂牌的上市公司注册地主要是在香港、中国大陆和开曼群岛,而由于三地公司法对上市公司私有化有不同要求,因而导致不同公司的私有化方式存在一定差异。

其中值得注意的是,拟私有化上市公司的要约方及其一致行动人属于非独立股东,在私有化股东大会上是没有投票权的。此外,独立股东是按照持有股票数量计数的,且计数基础是参加股东大会的独立股东。

此外,拟被私有化的公司必须就私有化建议向股东发出公布。小股东会收到一份通函,解释有关私有化对他们的影响、私有化计划的预期时间表、独立董事局委员会的意见、独立财务顾问的意见,以及公司的财务资料。若私有化是以协议安排方式进行,通函更须附有召开股东大会的通告。

私有化方式

协议安排

若采用该方式,控权股东会要求公司向股东提出协议安排,建议注销所有小股东持有的股份。有关的协议安排必须根据公司成立所在地的公司法执行,并由所有股东投票决定。如协议获得通过,协议对所有股东均具约束力,即便投票反对私有化的股票也会被强制收走,控权股东将因此持有该公司100%的投票权。

在协议安排模式下的私有化过程中,需要在股东大会上独立股东赞成超75%、反对不超10%;需要法院批准,但无要约收购模式中的股份收购要求。

而再根据公司注册地细分,又有以下不同:

1. 注册地在香港的上市公司仅需满足上述条件

2. 注册地在开曼群岛和BVI(英属)的上市公司除了满足上述条件外,还多了一项俗称“数人头”的规定,即要求参加私有化表决股东大会的现场股东超过半数以上支持私有化决议方能生效,一人一票,与投资者持有的股权数量无关。意思就是不管你持有1亿股,还是1手,都只按一个人头算。

有不少公司卡在这一点上,新世界中国就是一个例子。该公司于2014年宣布以协议安排方式私有化,结果因数人头失败。随后于2016年卷土重来,将私有化方式改为自愿要约,无须数人头,最终私有化成功,但其私有化价格也提高了15%。

3. 注册地在中国大陆的上市公司仅需满足在股东大会上独立股东赞成超75%、反对不超10%的要求,而没有数人头的规定。但由于中国公司法不允许强制收购中小股东的股票,所以即便在股东大会投票通过私有化,也得让中小股东主动把自己手头的股票要约给私有化要约方才可。否则等到公司退市那天,没有要约的人就成了非流通股东,股票砸自己手里了。

自愿要约

要约收购模式下的私有化过程中,需要在股东大会上独立股东赞成超75%、反对不超10%;需要在4个月内完成90%以上的股份收购。

但无须“数人头”,也不需要召开法院会议进行表决,只需要独立股东将手头上股票要约给要约人即可。由于该方式可以灵活附加前提条件,所以也经常被称为“自愿有条件要约”。

采用该方式,需要独立股东主动提交要约。当要约期结束时,若要约人持有的股票超过总股本的90%,则要约正式成为强制性要约;若低于90%则失败,要约人会在宣布私有化失败后约10日内将已要约股票退还给独立股东。

注册地在香港和开曼群岛的上市公司:要约方要约到超九成的股票,买方团有强制要约的权利,可以强制买下剩余的其他流通股;私有化要约成立时,没有参加要约的独立股东的股票也将被强制收购,中小股东不需做任何操作,只要坐等要约人给钱,俗称“挤出效应”条款。

注册地在中国大陆的上市公司:上面已经提及,中国公司法不允许强制收购中小股东的股票。所以即便要约方要约到九成以上股票,私有化要约也已经成立,还是必须要求中小股东主动将股票要约给私有化买方团。否则这些中小股东持有的股票在公司退市后将成为非流通股。

私有化流程

至于私有化流程,又分为以下几个步骤:

1. 上市公司宣布收到意向性私有化(非必须)

2. 要约方提交非约束性的私有化要约,上市公司正式发布私有化公告

3. 上市公司组成独立董事委员会,独立董事委员会聘请独立财务顾问,评估私有化要约,并向独立股东做出是否接受要约的建议。上市公司发布有关私有化的综合文件(也称为通函),该文件包括私有化股东大会投票日、法院会议举行日、要约截至日、私有化退市日期等关键的私有化预期时间表。

4. 召开股东大会和法院会议进行投票(仅限采用“协议安排”方式私有化),一般在同一天举行。

5. 股东大会和法院会议投票通过后,上市公司宣布私有化要约成为强制性要约,买方团支付资金收购独立股东股票。若未通过则宣布失败。而对于采用自愿要约方式私有化的,当要约期结束时,若要约人持有的股票超过总股本的90%,则要约正式成为强制性要约;若低于90%则失败,要约人会在宣布私有化失败后约10日内将已要约股票退还给独立股东。

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