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小南国(03666)董事会内讧:创始人王慧敏提出罢免执行董事朱晓霞

2019年5月31日 08:15:00

本文来自 “IPO早知道”,本文观点不代表智通财经观点。

据IPO早知道消息,国际天食(03666)日前公布公告,接获持股不少于10%的股东Value Boost Limited的函件,要求公司举行股东特别大会以考虑及通过决议案,罢免朱晓霞作为公司董事及担任公司任何董事委员会之任何职位。

国际天食对于不熟悉港股的朋友来说,可能是一个陌生的名字,但提起小南国,大家就会更熟悉一些。

2017年,上海小南国餐饮控股有限公司宣布更名为国际天食集团有限公司。当然,这次更名,并没有为小南国改善经营状况带来好运,如今更是出现董事会内讧。Value Boost背后是国际天食的大股东王慧敏,她是小南国创始人,也是国际天食的公司主席及执行董事。被提起罢免的朱晓霞,近年来是王慧敏合作紧密的生意伙伴。

朱晓霞也是中国餐饮界有名的女老板。1998年带领浙江向阳渔港集团发展成为中国驰名餐饮集团,企业连续八年入围“中国餐饮百强”、2014“中国十强品牌餐饮”。王慧敏与朱晓霞的紧密合作始自2013年,二人共同创办了餐饮酒店B2B电商众美联。两个人持股比例相差不大,朱晓霞为创始人,王慧敏为联合创始人。

众美联也成为二人的资本运作平台。众美联于2015年6月5日与纳斯达克上市公司窝窝团合并成立众美窝窝,后来直接改名叫众美联。经历过团购时代的朋友应该记得这个叫窝窝团的公司。但众美联的运营情况和并不好。2016年,小南国宣布以约3.11亿元人民币收购窝窝团9.82%股份。但实际上,众美联近期的市值只有900多万美元。

这些都为如今的董事会之乱埋下了伏笔。

罢免

公告显示,于提出呈请函件日期,Value Boost为持有2.21亿股股份(占该公司已发行股本总额的10%)的公司登记股东及5.57亿股股份(占该公司已发行股本总额的25.18%)的实益拥有人,合共占该公司已发行股本总额的35.19%。

公告称,Value Boost由Alpadis Trust(HK) Limited全资拥有,Alpadis Trust(HK) Limited为王慧敏于2011年8月27日成立的酌情家族信托的专业受托人。王慧敏为该集团创办人、该公司主席及执行董事。据悉,董事会已决议召开股东特别大会以考虑并酌情通过决议案,罢免朱晓霞作为该公司董事及担任该公司任何董事委员会的任何职位。

数次调整管理层

C叔发现,从去年年末开始,国际天食的管理层并不稳定,不断有消息传出。

2018年12月6日,孙勇获委任为执行董事、行政总裁及执行委员会成员,接任王慧敏,获委任为行政总裁。王慧敏将继续担任主席兼执行董事。莫明慧辞任公司的公司秘书,并将不再担任公司于香港接收法律程序文件代表,而梁雪纶获委任替代莫明慧担任公司的公司秘书及公司于香港接收法律程序文件代表。

2018年12月9日,董事长、执行董事兼控股股东王慧敏收到其胞弟王海鎔发出有关2.1392亿元声称债务的法定要求偿债书。2018年12月31日,王海鎔就该声称债务向香港高等法院对王慧敏提起破产申请。破产申请乃针对王慧敏个人发出,与公司无关。目前,王慧敏被提起破产申请之驳回申请已定于今年10月11日进行聆讯,破产申请已通过于今年3月15日送交存档的同意传票及于3月29日相关命令撤销申请。

2019年4月25日,Baixuan Tiffany Wang获委任为公司执行董事及执行委员会成员。Baixuan Tiffany Wang为王慧敏的女儿。

2019年5月20日,张振宇获委任为公司独立非执行董事及审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员。张振宇亦获委任为特别委员会成员,该委员会成立的目的为检讨现行内部监控程序以识别公司日期为2019年3月31日公告所指的集团内部监控政策的任何缺陷。据悉,于2012年10月至2019年2月期间,张振宇任赛默飞世尔科技公司(TMO.US)亚太区总法律顾问及中国区首席合规官。

下表是目前国际天食的股东名单:

惨淡的财务状况


根据国际天食发布的财务报表,2018年收益为14.98亿元人民币,同比2017年的16.37亿元人民币减少8.5%;2018年毛利为10.69亿元人民币,同比2017年的11.86亿元人民币减少9.9%,毛利率下降1个百分点。净利润为负。

母公司拥有人应占亏损7603.2万元,上年同期盈利1.02亿元。年内溢利下降的主要原因为公司为优化资产结构关闭调整门店产生的关店成本和资产拨备等一次性成本1.33亿元以及门店同店销售下降3.8%带来的毛利减少;其次是因为若干宏观因素,2018年下半年餐饮市场需求滞缓及市场竞争加剧,令集团营运收入下降。

但是C叔注意到,国际天食于2012年上市后公司拥有人应占溢利一直处于不理想的状态。2012-2015年,公司收入及毛利虽然呈上升趋势,但公司拥有人应占溢利却一路下滑,在2015年更是进入亏损状态,在2016-2017年实现扭亏为盈,2018年再次进入亏损状态。

该公司股价更是在上市以来一路磕磕碰碰,反复下滑。

另外,公司的派息行为也极不稳定,在2012年度派过中期息0.014港元、末期息0.016港元、特别股息0.01港元,及2013年度0.008港元中期息,之后5年再无派息行为,直到2018年度和2019年度才再次派末期息。就罢免朱晓霞一事,接下来的看点会再6月28日出现——股东大会那时召开。当然,在此之前,朱晓霞也可能会反击。

(编辑:朱姝琳)

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