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中国电力清洁能源(00735)获国有资产监督管理委员会溢价41.9%提私有化 29日复牌

2019年3月28日 23:52:38 查看PDF原文

智通财经APP讯,中国电力清洁能源(00735)及要约方中国电力新能源有限公司联合公布,于2019年3月28日,要约方要求董事会向计划股东提呈有关根据公司条例第 673条透过计划安排将公司除牌的建议。计划完成后,该公司将成为要约方的全资附属公司及股份将在联交所撤回上市地位。公司已向联交所申请股份自2019年3月29日复牌。

公告称,建议将以计划方式实施,计划将订明,如计划生效,计划股份将予以注销,以换取每持有1股计划股份收取现金5.45港元或收取要约方6股新股份。每股计划股份现金代价较最后交易日收市价溢价约41.9%。建议所需的最高现金金额将约为29.394亿港元。

于公告日期,要约方除了持有该公司26.42%股权及若干累计溢利或储备外并无持有任何其他资产,或除股东贷款(该贷款将于生效日期前获解除以交换(透过资本化的方式)向母公司发行新要约方股份)、天瀚贷款(该贷款将于生效日期前由要约方悉数偿还而获得解除)及任何交易债务外并无任何负债。

于公告日期,要约方有约16.67亿股已发行股份。根据股份选择将予发行的新股份的实际数目将于记录日期厘定。假设要约方发行约2.14亿股新要约方股份将所有股东贷款资本化及于记录日期前并无未行使购股权获行使,倘所有计划股东选取股份选择,则将发行52.39亿股新股份,相当于在计划完成时发行所有新要约方股份后要约方经扩大已发行股本约73.58%。将发行予选取股份选择的计划股东的零碎新股份将约整至最接近的整数。

于公告日期,母公司及要约方合共持有约3.33亿股公司股份,相当于公司约28.07%已发行股本。

计划生效后,约8.73亿股已发行股份,包括母公司持有的1957.2万股股份(占公司已发行股本约1.65%),及其他股东持有公司已发行股本约71.93%将被注销,并将向要约方发行与经注销的股份相同数目的入账列为缴足的新股份。

于2019年3月28日,要约方从契诺股东(即长江三峡集团)接获不可撤回承诺,据此契诺股东已承诺(其中包括)在法院会议及公司将就该建议召开的股东特别大会上行使(或促使行使)其所持有或拥有的股份所附的全部投票权,以赞成批准建议及有关建议的任何事宜的所有决议案,及仅选择股份选择作为注销代价的方式,以注销其持有的约3.22亿股股份。契诺股东所持有而涉及不可撤回承诺的约3.22亿股股份,约占公司于公告日期的已发行股本总数的27.10%。

根据不可撤回承诺及假设母公司及契诺股东各自选择股份选择,而所有其他股东选择现金选择,于计划完成时,母公司及契诺股东将分别持有要约方的 72.90%及27.10%股权。

于公告日期,有740万份根据购股权计划授出的未行使购股权,要约方将根据收购守则规则13,向购股权持有人提出(或促使以其名义提出)适当要约,以注销每份已归属购股权。该购股权要约须待计划生效后方可作实。

待计划生效后,该公司将申请根据上市规则第6.15条自生效日期起撤销股份于联交所的上市地位。

据悉,要约方为母公司(即中国电力国际有限公司)的全资附属公司,母公司为国家电力投资集团有限公司的全资附属公司,而国家电力投资集团有限公司则由国有资产监督管理委员会最终实益拥有。母公司的主要业务为开发及经营发电项目。要约方的董事为田钧及徐薇。田钧亦为公司的董事。


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