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科创板细则敲定,十大要点速揽!

2019年3月2日 07:44:24

本文来自财联社,作者为张小龙。

财联社3月2日讯,两会前夕,经历1个月征求意见后,科创板“2+6”相关制度规则今日凌晨敲定,进入落地实施阶段。

证监会及上交所期间累计收集1300余条意见,对红筹企业上市及技术人员减持等方面进行明确或放宽;对企业信批、交易所审核等进一步从严。对市场关切的T+0等问题予以回应,而上市审核标准、券商跟投细节将留待后续公布。

值得注意的是,相关规则2月28日刚结束征求意见期。今日即以“只争朝夕”的态度火速发布,效率史无前例。而《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》也成为新任证监会主席易会满签发的第一份主席令。

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科创板“2+6”制度规则包括:

证监会制定发布的两项部门规章:

科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)

和科创板上市公司持续监管办法(试行)。

上交所制定发布的6项配套业务规则:

上交所科创板股票发行上市审核规则、科创板股票发行与承销实施办法、科创板股票上市规则、科创板股票交易特别规定、科创板股票上市委员会管理办法、科技创新咨询委员会工作规则。

上交所征求市场主体意见,做了如下规则修改:

一是明确红筹企业上市标准

红筹企业在科创板发行上市,适用“营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位”的具体标准,公司形式可适用其注册地法律规定;申请发行存托凭证并在科创板上市的,适用科创板的发行上市审核注册程序的规定。

与此同时,营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,如果预计市值不低于人民币100亿元,或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元,可以申请在科创板上市。

二是企业核心技术人员每年可减持25%

缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期,由3年调整为1年,期满后每年可以减持25%的首发前股份;优化未盈利公司股东的减持限制,对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。

明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行,同时,为建立更加合理的股份减持制度,明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份,具体事项将由交易所另行规定,报中国证监会批准后实施。

三是进一步明确信息披露审核内容和要求,加大审核问询力度

交易所发行上市审核规则进一步强调,在发行上市审核中,将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时,关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解,具有内在逻辑性,加大审核问询力度,努力问出“真公司”,把好入口关,以震慑欺诈发行和财务造假,督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

四是不要求保荐机构发布投资研究报告

科创板不再要求保荐机构发布投资研究报告;取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求;补充履职保障机制,要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。

证监会方面,进一步明确了发行上市审核和注册序:

交易所收到企业注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。

交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的,作出终止发行上市审核决定。

证监会则履行发行注册程序,20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。

另外,交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起6个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

以下为核心关键点:

1、投资门槛50万不变 300万个人可直接“上车”

从征求意见情况来看,大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可,也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。

上交所表示,从数据测算看,50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人,加上机构投资者,交易占比超过70%,总体上看,兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

2、T+0尚不成熟

上交所表示,在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中,不少投资者建议引入T+0交易机制。

实际上,T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制,但最终因为市场条件不成熟,转而采取T+1交易制度。

国内对实施T+0交易机制一直有呼声,但是也存在不同意见。经综合评估,按照稳妥起步、循序渐进的原则,在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

3、新股必询价,且优先向公募等机构配售

明确要求科创板新股仅以询价的方式确定股票发行价格。

且应当安排不低于本次网下发行股票数量的 50%优先向公募产品(包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称企业年金基金)和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称保险资金)配售。

4、明确哪些企业可上科创板

《注册管理办法》通过136个字描述明确了哪些企业可上科创板。

发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

与此同时,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

一是预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计 市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

二是预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近 三年累计营业收入的比例不低于15%;

三是预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业 收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金 流量净额累计不低于人民币1亿元;

四是预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营 业收入不低于人民币3亿元;

五是预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产 品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临 床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势 并满足相应条件。

5、上市标的兼顾新业态、新模式企业

上交所表示,在拟上市企业引导上,将突出重点、兼顾一般。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。同时,兼顾新业态企业和新模式企业,体现科创板的包容性。

6、盘后固定价格交易

新增盘后固定价格交易,指在收盘集合竞价结束后,本所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合,并以当日收盘价成交的交易方式。


每个交易日的 15:05 至 15:30 为盘后固定价格交易时间,当日 15:00 仍处于停牌状态的股票不进行盘后固定价格交易。

7、交易所上市审核需公开透明,重要节点公开

交易所应当提高审核工作透明度,接受社会监督,公开下列事项:

一是发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则,以及相关监管问答;

二是在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度;

三是发行上市审核问询及回复情况,但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外;

四是上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题;

五是对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分;

六是交易所规定的其他事项。

8、低于盈利预测80%,企业法人需道歉

规定明确,发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册的,证监会将自确认之日起采取 5 年内不接受发行人公 开发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员,视情节轻重,采取认定为不适当人选的监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

保荐人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将视情节轻重,自确认之日起采取暂停保荐人业务资格1年到3年,责令保荐人更换相关负责人的监管措施;情节严重的,撤销保荐人业务资格,对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。保荐代表人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的,按规定撤销保荐代表人资格。

证券服务机构未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会可以视情节轻重,自确认之日起采取 3 个月至 3 年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施;情节严重的,对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

对于发行人披露盈利预测的,低于盈利预测80%,除因不可抗力外,其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的 50%的,除因不可抗力外,证监会在 3年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的,证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施,记入诚信档案并公布;情节严重的,给予警告等行政处罚。

9、上市审核标准将尽快发布 稳定市场预期

上交所表示,正在按照“急用先行”原则,抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准,报证监会批准后发布实施。首批标准将尽快明确科创企业发行上市中,带有一定普遍性的员工持股计划闭环运作中股东数量认定、能否带期权上市、整体变更前累计未弥补亏损等事项处理,解决相关企业股票发行上市中遇到的实际问题,增强市场预期。

后续,除审核标准外,还将尽快发布科创板企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引,保障这项重大改革的各项制度安排尽快落实落地。

10、明确券商子公司跟投

发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,参与本次发行战略配售,并对获配股份设定限售期,具体事宜由本所另行规定。


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