智通财经APP讯,环球实业科技(01026)公告,于2019年2月15日,公司(作为买方)、卖方(彰亿投资有限公司)及目标公司(环骥集团有限公司)订立收购协议。公司拟向卖方购买目标公司全部已发行股份及待售贷款,总现金代价为人民币5.76亿元。
目标公司唯一资产为衡徽置业投资有限公司(香港控股公司)的全部已发行股本;香港控股公司唯一资产为广州市颐城投资控股有限公司(南沙控股公司)的全部股权;南沙控股公司唯一资产为广州市衡信宇轩实业发展有限公司(广州控股公司)的全部股权;及广州控股公司业务范畴包括咨询、物业管理及租赁。
于2019年2月14日(即订立收购协议前),广州控股公司订立以下有关商场的合约:
物业收购合约,以代价人民币4.48亿元向物业甲业主收购物业甲(物业甲收购合约);
物业收购合约,以代价人民币1.28亿元向朱凤廉收购物业乙(物业乙收购合约);
物业租赁合约(物业丙参与合约,连同物业甲收购合约及物业乙收购合约统称为相关合约),以在物业丙租赁的余下租期(即直至2024年12月31日止)内享有物业丙租赁项下物业丙承租人所享有的租赁权。
物业投资及发展为集团的主要业务。集团一直寻求可为集团提供稳定租金收入的物业投资机会。该等物业座落于广州的黄金地段,处于广州地铁一号线及六号线的交汇处。广州地铁其中一个出口连接商场的地库一层,另有两个出口连接商场一楼。
董事会建议按于记录日期每持有1股股份可获2股供股股份基准,以每股供股股份 0.23港元认购价发行最多42.41亿股供股股份,以筹集所得款项总额最多约为9.75亿港元(扣除开支前)。供股仅供合资格股东参与,且将不会延伸至非合资格股东。
于2019年2月15日,公司与配售代理订立配售协议,据此,配售代理有条件同意按尽力基准,透过促使不少于六名承配人按配售价每股0.23港元认购配售股份(其数目相当于供股时未获承购股份的数目),以进行配售事项。
倘供股未能单独达成最低所得款项条件,则配售事项将取决于能否根据供股及配售事项合共筹集所得款项总额不少于7.1亿港元,方可落实。因此,假设其他合资格股东(参与股东除外)并无接纳供股,为了使配售事项成为无条件,配售完成须待(其中包括)成功配售最少14.1亿股配售股份以筹集所得款项总额不少于3.25亿港元后,方可落实。 配售价相当于供股项下的认购价。
供股及配售事项的所得款项净额拟按以下次序使用:约6.7亿港元用作结清代价;约2518万港元(假设最低所得款项条件仅获达成)及约2.97亿港元(假设供股获悉数接纳)余额用作发展集团于香港及中国的基金投资及管理业务。
此外,公司建议公司的法定股本增加至2亿港元,分为200亿股股份。
独立董事委员会已告成立,就收购协议、供股及配售事项(包括特别授权)条款向独立股东提供意见。