传递娱乐(01326)拟斥4.5亿元收购广播电视制作及营运公司

智通财经APP讯，传递娱乐(01326)发布公告，于2018年5月27日， 其全资附属公司广州火花、广州戴德及中国股权拥有人订立VIE收购协议，订约方将于完成时订立VIE营运协议，其中广州火花将有效控制广州戴德及目标集团的财务及营运，并将享有广州戴德及目标集团自完成起产生的全部经济权益及利益，现金代价为人民币4.5亿元。

于完成后，广州戴德及目标集团的财务业绩将综合计入公司财务业绩内，而广州戴德及目标集团将成为公司的附属公司。

目标公司霍尔果斯厚海文化传媒有限公司主要从事广播电视制作及营运，根据商务部发布的《外商投资产业指导目录(2017年修订)》，目标公司的主要业务属于外商投资禁止类产业。

鉴于上述外资所有权限制，为符合适用中国法律法规及取得目标集团应占全部经济利益，公司全资附属公司广州火花、广州戴德及中国股权拥有人订立VIE收购协议，订约方于完成时订立VIE营运协议。根据VIE营运协议，广州火花将对广州戴德及目标集团的财务及营运拥有实际控制权，并将享有广州戴德及目标集团自完成起产生的全部经济权益及利益。

根据目标集团按照香港财务报告准则编制的未经审核财务报表，目标集团于2017年12月31日的总资产约为人民币8370万元;目标集团于2016年10月26日至2017年12月31日止期间的收益约为人民币7490万元，除税后溢利约为人民币2070万元。

根据溢利保证协议，在完成股权转让协议的前提下，卖方已共同及个别向广州戴德保证，目标集团2018年及2019年财政年度的综合经审核溢利将分别不少于人民币4000万元及人民币6000万元。倘目标集团于2018年及2019年各个财政年度产生净亏损，目标公司有关财政年度的经审核溢利将被视为零。第二期代价及第三期代价的扣减金额上限将分别为人民币1.35亿元及人民币1.8亿元。

根据独家营运服务协议，服务接受者同意委聘广州火花为其独家顾问及服务提供者。广州火花拥有向服务接受者提供以下顾问服务的独家权利，包括但不限于就服务接受者营运电影及戏剧制作业务提供建议，涉及服务接受者的电影及戏剧制作业务的相关管理及顾问以及培训服务接受者的员工，就人力资源提供建议，协助进行市场调查，挑选及介绍客户，制订营运及销售策略，有关服务接受者的电影及戏剧制作业务的质量控制，就融资提供建议。

广州火花就履行该等服务时由其开发或创建的所有知识产权拥有专利权。于独家营运服务协议期间，广州火花可免费及无条件使用服务接受者所拥有的知识产权。服务接受者亦可根据独家营运服务协议使用广州火花于履行服务时所创建的知识产权作品。

公告显示，订立VIE协议将有助集团取得目标集团所持电视剧制作许可;中国演艺行业市场具备潜力;订立VIE协议将有助集团取得目标集团所持电视剧的知识产权;订立VIE协议将有助集团利用目标集团的人力资本推动其中国演艺行业增长;及基于溢利保证协议，目标集团可能对集团的收益及现金流有正面贡献。