1988到2018，万科(02202)三十年股改之路

本文选自“盒饭财经”。

昨天，万科召开了2018年第一次临时股东大会，谈及对薪酬制度的反思、推进万科事业合伙人制度、350亿融资计划、对王石薪酬审计等问题。其实，从1984年成立起，万科经历了股改、君万之争、宝万之争等重大事件，在万科三十余年的历程中，改革从未停止过。

三十年来，万科是如何改革的？这次股东大会又有哪些亮点？从被动改革到主动求变，万科的改革成长轨迹着实值得深思。

1988年股改

万科的第一次重大改革发生于1988年，但早在1986年，深圳特区国企股份化改造的规定就已发布，但没有任何国企响应这项规定。

“我这儿属于集团公司的分公司，上面还有三层，（股份化）根本轮不到我。”王石回忆道，当时没有一家集团公司执行，“这时候我就找到了体改办，我说我想改，改革之后，摆脱这种不符合经济规律的行为方式，现在就要解决第一个问题，产权问题。”

股份化改造意味着王石要“跳出如来佛的手心了”，母公司并没有同意，经过一番周折，王石找到当时的深圳市市委书记，最终获得股改的认可。

当时，核算王石所在公司净资产是1300万，这是股改中最关键和最敏感的部分，因为这涉及到国家和企业职工按多少比例分配的问题，各方都有自己的如意算盘，深圳市副市长提出按六比四分配，王石在后来的回忆中说，“其实那时我内心是狂喜的，为什么呢？因为即便说九一我也没办法，也会认。因为对万科来说，最重要的就是界定产权边界，哪怕只有一成，产权也清楚了，事业也好发展了。将来企业做大后就可以增资扩股，国有股份如果没有能力跟投，就只会一步步稀释下去。确实，等到我们再换大股东的时候，只占不到15%了。”

直到1988年完成股份制改造，展销中心更名为万科，王石出任董事长兼总经理，万科也成为当时国企股份制改造的代表性公司，这也让万科具有上市资质。1991年，万科成为了中国最早的上市公司之一。

王石曾表示，1988年股改，对万科意义非常重大，就是产权上确定了这个公司的所有人，公司才能走到今天。

“大部分国有企业是盈利的，盈利怎么改啊？亏本身就说服大家接受它改，盈利是非常难说服人改革的。所以万科的故事对下一波的改革非常有价值。”北京大学国家发展研究院教授周其仁曾对1988年万科改制抛出这样的观点：盈利时改制，而不是亏损改制，这是中国企业改革到今天最重要的经验。

1994年混改

1994年，是万科走向成年的标志，这一年，万科经历了“君万之争”。

彼时，万科刚刚完成B股上市，然而，市场对B股并不看好，承销方采用的是包销制，最终认购者聊聊。万科B开盘后，价格为每股9元，但成本却是每股12元，这就造成万科的主承销商君安证券积压1000万股，账面浮亏3000万，直接为这次的“野蛮人入侵”埋下伏笔。

为了能够快速拉高出货，君安证券选择制造万科“被收购”的新闻，以此提升万科股价，然后趁机出货。实际上，君安证券是想通过这次收购，一方面刺激股价，同时控制万科董事会，主导话语权。

1994年3月30日上午，君安证券张国庆亲自上门告诉王石，君安已经联络了万科的部分股东准备对万科的经营战略投不信任票，并建议改组董事会，两个半小时后召开新闻发布会。

而在当天的新闻发布会上，君安代表委托的四家股东——深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司(四公司共持有万科总股份的10.73%)发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》。洋洋洒洒万字长文里，对万科经营和管理存在的问题进行了分析，并提出对万科的业务结构和管理层进行重组，宣布将推荐8到10位董事候选人进入董事会。

这次的“突然袭击”让王石非常被动，事后有人回忆称，“君万之争”当天，王石在30分钟内与在美国、加拿大、北京、青岛等地的13名董事取得联系。

1994年3月31日上午，万科举行情况说明会。郁亮当时还是万科财务部经理，他宣读了张西甫授权王石代表“新一代”的声明，称君安以“新一代”的名义在新闻发布会上公布《告股东书》和《改革倡议书》是不对的，并宣布取消君安财务顾问资格。

同日，王石认为，君安的这次行动并非收购，而是想全面接管万科。因此，他向深交所申请停牌，并获得批准，实际上，当时市场并没有对股票涨跌的停牌限制，这次行动，也让中国股市迎来了第一次停牌。而王石的目的是想通过停牌赢得时间，阻击君安等人的“老鼠仓”。

当时万科股权高度分散，这使任何决策都有非常高的成本，经过一番博弈，万科的国有股成为最关键的一票。万科国有股曾是王石一直想要摆脱的对象，也是万科最大的股东，但此时，他不得不与关键人物密谈，向国有股发出求援信号。

看似剑拔弩张的背后，实际上已经暗藏结果。

紧接着4月1日，“新一代”召开新闻发布会，4月2日，万科再次发布《公告》。在短短两天内，“新一代”“海南证券”“中创”等相继倒戈。最终，万科得到证监会等部门支持，赢得这场争夺战。

4月4日，万科复牌，王石在万科总部新闻发布会上宣布：“‘君万’之争已经结束。”万科管理层邀请君安委派一名代表加入万科董事会。后来王石感慨，“那几日惊心动魄的较量仍让我深深意识到，股权分散可能带来的危险。”

同年，万科对集团总部管理部门进行了调整，宣布减持2%上海申华实业股份有限公司股份，万佳百货完成股份制改造，万科增持股份至60%，并更名为万佳百货股份有限公司。

2000年重选大股东

2000年，王石带领万科重新选了大股东，深特发将所持8.11%的万科股份转让给总部位于香港的央企华润集团，后者共持股15.08%。

实际上，对于王石选择央企做股东，很多人并不理解：当时有两个选择，香港的新鸿基和华润。最后选了华润，又是一家国营公司。到现在很多人也想不通，王石怎么出了虎口又进了狼窝，你不就是因为国营公司的体制和行政命令弄得很难受才想更换大股东的吗？

王石则认为：“第一，虽然是央企，但华润是个特例，新中国成立以前就在香港成立，多年来浸润的是香港的市场经济文化；第二，如果十年后万科在中国房地产市场上的影响力足够大，大股东却是香港一家家族企业的话，外界会怎么想？对于万科的未来，当时我是有野心的。”

“当时华润入主万科是有一个计划的。第一步是成为大股东，第二步是能跟旗下的华润置地合并报表，并表后达到49%最好。之后因为种种原因，只实现了第一步。当然，万科的主观愿望也不想并，因为华润的模式跟万科不太一样，并到一块儿不能1+1>2。对于那个结果，起初他们内部也有一些不同看法，但是后来两边做得都非常优秀，就完全把战略意图变成单纯的投资了。”王石这样表示。

在2005年，万科还进行了股改，2006年，万科成为第一家完成股权分置改革的A股加B股上市公司，同时也是第一家以纯认股权证的形式完成股改的A股上市公司。

2014年万科事业合伙人

2014年6月，万科完成B股转H股。王石表示，希望通过香港这个平台引进一批战略投资者，可以使万科更容易在国际平台上健康发展。这意味着万科的股权结构进一步国际化、分散、制衡。

同年，万科通过推出事业合伙人制度，包括三个部分：第一、合伙人持股计划；第二、事业跟投计划；第三是事件合伙人管理。

万科周刊曾记载，“任何‘野蛮人’在门口出现的时候，往往都有一些共同特征：一是股票特别便宜；二是有巨大的资源和价值潜力；三是自己过得很舒服；四是没有动力充分发掘自己的资源和价值。”

总裁郁亮称：“事业合伙人有四个特点：我们要掌握自己的命运；我们要形成背靠背的信任；我们要做大我们的事业；我们来分享我们的成就。”

2014年5月，万科正式启动事业合伙人持股计划，1320位员工成为首批事业合伙人。此后，这项制度也一直处于争议中，效果究竟如何？

2018年第一次临时股东大会六大亮点

1，调整董事薪酬：净利润15%设为调整线

万科此次将独董的薪酬从30万元大幅调整到60万元。万科董秘朱旭在现场详解薪酬构成，朱旭称：这次还借着调整董事、监事薪酬方案的决定，明确了董事主席的年度薪酬和方案。

朱旭在现场表示，目前万科限制性的薪酬制度是于2007年股东大会审议通过的，迄今已经执行逾10年，新的董事薪酬方案为：把净利润15%设为一个调整线。当增长率大于15%的时候，董事会主席的薪酬增长份额在原来基础上上乘以利润增长率再减去15%这个基准线。

当利润增长率在0到15%之间的时候，董事会主席的年度即时现金薪酬总额是不增长的。如果增长率小于0的时候，董事会主席的薪酬是同比下降的。董事会主席的年度即时现金薪酬总额基数为人民币997.87万元。

董事会的奖金方案，确定为公司年度经济利润奖金的1.8%至2.2%，具体为授权董事会每年决定。

董事主席年度薪酬包括提取的固定月薪和年终奖金两个部分，年度薪酬包括提取的固定月薪和年终奖金两个部分，年度薪酬与公司当年属于上市公司的净利润增长幅度挂钩，当增长率大于15%之后，董事会主席的薪酬总额参与增长，增长的部分要在原来的基数基础上乘以利润增长里，减去15%的基准线，当利润增长率在0—1.5%之间的时候，董事会的薪酬总额是不增长的，如果净利润增长小于0，董事会的现金薪酬总额等比例下降。

2，推进万科事业合伙人制度

万科董事会秘书谭华杰指出，万科事业合伙人制度，包括我们经济利润奖金制度，实际上就是中国企业在这个方面试图进行努力的其中的一个部分。在中国远不止万科一家公司全新的管理方式，中国一大批优秀企业都在做这个事，大家都听说过阿里合伙人，都听说过华为合伙人制度，都听说过这些优秀企业都在做这方面尝试。

谭华杰称，目前，大家在媒体上和外界关注更多的是奖金制度和分组制度，事实上对于万科未来发展将会扮演最重要角色的是事件合伙人制度，意味着万科对原有管理制度进行彻底革命性的改变。这个将会在未来大家陆陆续续会看到它的具体实践以及它的成果。

3，辟谣王石过去7年从万科拿走10亿，“即时薪酬1.7个亿”

谭华杰提到，有报道计算了王石主席在过去七年从万科拿到10亿元薪酬，这不是真的。真实的情况是，王石只从万科拿到即时薪酬1.7个亿，平均下来年收入才2千万。谭华杰还表示，这一薪资水平对王石来说并不高。

他在现场详细解释道，报道中王石每年拿到的薪酬+作者计算的经济利润奖金=1.7亿，第二笔钱是股票收入，按照王石的比例等于8.3亿。首先报道的2014年到2016年王石分到的6473万的基数，买万科的股票乘以13倍等于8.3亿。第一是基数错误，用的是2014到2016年提出的经济利润奖金，报道在计算时把14亿算成了28亿。另外，乘以13倍也是错的。

谭华杰称，如果算一下投资回报倍数。38亿的钱要付利息，4年要付11亿利息，总成本是19亿，赚了多少钱是（116亿-38亿）除以自己的投入，大概是6倍左右。基数多算一倍，利润多算了一倍，多算了4个亿，其实是2个多亿。

此外，董秘朱旭宣布，本次大会尚不会对王石的离任审计报道进行披露，该报告尚在审计中，公司后期会按照正规流程进行披露。

4，资管计划

“2014年万科股价创新低，我们能做的是什么：第一，散布利好消息，这我们不能做；第二，大股东增持；第三，管理层增持。当时，总裁郁亮将自己上一年的全部奖金用来增持，但却不足以改变整体投资人的信心，但机构对管理层给予了极高的期望，管理层**能拿出来的钱就是那个封闭运行3年的钱。所以，当时公司就说服了1320个股东，说服大家用这笔钱+杠杆去做了一个大手笔的股票买入。”谭华杰在现场表示。

我们能动用的本金大概14亿，参与了金鹏计划，最后总共买了4.93亿万科的股票，这个力度就比较足够。万科的投资者非常高兴，不高兴的是合伙人里面地位相对不那么高的同事。

股票一旦买进去卖出来就难了。管理团队卖股票了对股市来说绝对不是利好。如果不把股票卖掉，它拿什么分钱？我们同时签了一个协议，由原来的3年再延长3年，延长到2017年。

万科董秘朱旭表示，金鹏、德赢两个资管计划均是独立运作，和万科没有关系。“资管计划管理人向我们表示，均没有使用多层嵌套。计划也没有到期，到期以后会进行妥善的处理。”

5，刘姝威炮轰资管计划朱旭称独董有发表意见的权利

1月30日，刘姝威以万科独立董事的身份发出一封名为《给证监会并刘士余主席的信》的公开信。

刘姝威的公开信发出后，有律师表示，根据相关规定，若刘姝威认为有可能出现损害中小股东权益的事项，应当向董事会或者股东大会发表独立意见。

而此前万科方面曾公开表示，刘姝威发表公开信之前，未与公司做相关沟通。

万科董秘朱旭在股东会上回应称，独董有发表意见的权利。"而董秘会保持董事和公司的良好沟通。"

6，祝九胜解释350亿融资计划

此前，万科分别在港交所和深交所公告了此次临时股东大会《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案。》该议案提请股东大会授予董事会在不超过人民幣350亿元的范围內一次或多次发行直接债务融资工具的一般性授权。该议案通过后，低於350亿元的债务融资将不再需要经过股东大会审议，而可由董事会直接决定。

万科新任总裁祝九胜表示，此前融资规模太小，该350亿额度是最新董事会提出的，万科把负债率控制得很好，且2018年环境特殊，这是在强监管、去杠杆的环境下的应对措施。

他还表示，350亿的受权申请是公司发展的需要，以前的额度太小，万科确实是把净负债率从来不超过40%，实际上在下降的趋势，幅度比较大。

祝九胜还提到，2018年的特殊的环境，从监管，去杠杆等大环境，大部分公司危机的应对，好学生喜欢难题目，大家看到十九大以来，更加支持实体经济，比如租赁住宅等，万科目前融资业态已经非常丰富，各种场景加起来已经在16类以上，债权在万科的历史上不算新的品种。（编辑：庄禾晴）