看不透的铭源医疗(00233) 复牌还要等多久

世界之大，无奇不有！缩小范围，港股上市公司奇葩事也不少，就拿铭源医疗（00233）来说，打官司、宫斗、弄丢硬盘公章、4.2亿巨款不翼而飞……这些只在《故事会》里流传的异事，该公司皆是一件没落。

内部怪事不断，外部也是祸不单行。因上述种种，不仅该公司股价在2014年9月11日冲上近年最高的0.345港元后逐步进入颓势，最终变成2港仙；并且也惹的港交所勒令其停牌，而这一停就长达33个月。

行情来源：富途证券

10月23日早，铭源医疗披露，“依据证券及期货(在证券市场上市)规则的条文第8(1)条，港交所应证券及期货事务监察委员会的指令，于2017年10月23日上午9时正起，停止该公司股份的买卖。”

简单理解，“我们只是礼貌性地冒个泡，停牌一如既往地继续。”事实上，自该公司爆出诸多问题以及复牌无望的大背景下，这样的公告明显耗光了投资者的耐心，雪球的讨论主页上，零星几条，几乎都在问复牌。

面对IVD金矿，公司却发不出财报

健康产业“升级”二字成为当前讨论焦点，其实，这些升级都孕育着医疗行业的潜力。

其实，这些升级都孕育着医疗行业的潜力。智通财经APP以体外诊断市场（IVD）为例，IVD是医疗器械中占比最大的细分，2016年全球体外诊断市场容量大约614亿美金，2013-2018年全球增速4%。其中北美、欧洲和日本占据全球75%以上市场份额，然而增长已经趋于平缓。中国作为新兴市场的代表，增长远超国际平均水平，2016年的市场容量超过580亿（制造业），行业增长为16%。

国内市场庞大，但因为器械这块是外资主导着，所以IVD市场也一样。国产占比约为40%，近几年进口品牌增速开始放缓，除了一线外资品牌，本身具有的品牌忠诚度和巨大影响力，二线品牌增长放缓甚至负增长。国产品牌增长速度呈现出更快的增长。

体外诊断行业在2009-2012年医保扩容的阶段，野蛮生长，成就了A股接近20家的上市公司（迪安诊断、迪瑞医疗、九安医疗、九强生物、科华生物……）以及浮在冰山下的近千家企业。尽管随着行业的发展，不同上市公司选择不同的发展路径，企业发展的分水岭逐渐呈现，但从收入来看，每个企业都得赚的满口袋。

当然，凡事都有意外，A股公司数钞票时，做早期检测及预防疾病的创新医疗保健解决方案，核心业务包括蛋白芯片业务，医疗保健业务，体检中心管理，个人化标靶治疗业务，和生物医药业务的港股公司——铭源医疗却是“王小二过年，一年不如一年。“”

财报数据显示，2011年开始，铭源医疗陷入亏损，发展到2013年，其一度亏损近10亿港元。不过，亏损并未让铭源医疗害怕，在2014年上半年，该公司突然咸鱼翻身，靠收回垫款等方式令纯利润增加至5亿港元。

就在业界以为铭源医疗开始转运时，下半年，该公司突然再陷困境。2015年4月1日，离业绩盈喜发布了5天后，该公司宣布将延迟刊发2014年财报。而造成发布出业绩的原因，是因为核数师要对银行结余所进行的独立调查。

财报发不出的同时，该公司还宣布停牌。“按本公司要求，公司股票交易将会自二零一五年四月一日上午九时起停牌并会继续停牌至年度业绩公布日。公司待完成年度业绩公布时将为公司股份申请复牌。”

只是让其没有想到的是，这次停牌，竟然持续至今……

公司频繁上演“故事会”

业绩一拖再拖，铭源医疗始终没能出一个“时间”答复，晃到2016年，该公司却上演了一出“宫斗”。

2016年5月20日，Greater Achieve Limited绕过了铭源医疗主席姚原，自行召开了一场股东大会，虽然会议遭到铭源医疗董事会的反对，但股东大会仍然最终成功召开，并获得超过99.85%的投票赞成通过了替换罢免原铭源原董事会以及董事长姚原的提案，主席一职改由享有“廉署克星”的林炳昌担任。

该机构如何绕开主席姚原，最终还成功拉下主席位？其实，据智通财经APP观察，Greater Achieve Limited是林炳昌在百慕大成立的一家公司，其享有铭源医疗一定数量的股权。与此同时，港交所也多次对谴责过原主席存在失职，数次涉嫌发布虚假交易等。所以，面对这样的情况，公司其余的股东们遂同意林炳昌上位，持有铭源医疗18.9%的股份。

股东原本以为公司要迎来一番新天地，哪料到公司随即又爆出新问题。

4天后，新主席林炳昌一行人来到公司，突然发现公司8部存有重要资料的电脑、内部硬盘驱动器已被移走，一个路由器、一个调制解调器及闭路电视系统亦不知去向。此外，公司的盖印、公章及其他公司文书连同银行支票簿亦不知所踪。

公告中，铭源医疗是这样描述的（下为公告原文）：

“于二零一六年五月二十一日，本公司所有五名员工由董事会主席林炳昌先生（「林先生」）电话联络并获邀于预定时间抵达办事处。除前公司秘书及前首席财务官黄君沛先生外，其余人士均同意出席。

林先生与独立非执行董事陈美思女士在一名独立观察员（即一名独立律师）陪同下抵达办事处。当时本公司三名员工亦有在场。于预定时间到达办事处的人士发现办事处大门把手处的绞链额外锁上一把挂锁。相关人士随之通知锁匠开锁，在锁匠到达前，一名在场人士曾尝试自行开门，最终在锁匠到达前已成功进入办事处。 

进入办事处后，在场人士发现本公司八部计算机的内部硬盘驱动器已被移走，另外，一个路由器、一个调制解调器及闭路电视系统亦不知去向。据在场的本公司员工表示，失踪的内部硬盘驱动器存有本公司的重要数据。此外，本公司的盖印、公章及其他公司文书（包括本公司附属公司的文书）连同银行支票簿亦不知所踪。该等文件一直由林惠贞女士（「林女士」）保管。在场人士已向香港警察署报案，警方现正进行调查。

负责本公司所有会计事宜的林女士之前曾向林先生承诺会前往办事处，但实际上并无出现。 

黄君沛先生在在场人士报警后于中午十二时左右出现。”

虽然丢资料、丢公章这种事曾在中国动物保健品(00940)上演，“因为公司财务账本在从石家庄运回北京的过程中，卡车遭到失窃，之后卡车被寻回，但是里边的财务资料正本却丢了，因此不能完成港交所对公司要求的2014年年报展开法证调查。”但同样套路玩两次，的确是有本事。而且，如此声情并茂的文字描述，完全是一部上市公司“悬疑小说”。

“悬疑”事罢，同年7月，该公司因连环背书汇票再陷漩涡，。铭源医疗发公告称，于7月7日收到天津市第二中级人民法院院于今年1月29日发出的民事起诉状，原告天津天极投资声称由铭源间接全资附属公司上海铭源数康发行的商业汇票申索金额3000万元人民币。

这事可以追溯到几年前，根据民事起诉状，铭源医疗因未知原因汇票给一间公司名为天津红鬃马科技的公司，2013年11月18日由红鬃马背书给原告，即天津天极投资，汇票据称，于2014年1月5日原告再将该汇票背书予一间名为响缘的案外人公司，响缘发现上海铭源数康无足额款项，汇票被退还予原告。上海铭源数康为民事起诉状的被告之一。

但在诉讼中，铭源医疗表示，天津红鬃马科技与铭源医疗并无关连，且据记录，铭源医疗作为汇票担保人之条文没有获得当时的董事会批准，也没有有向股东作出公布，而上海铭源数康向红鬃马发出汇票理由不明，且铭源医疗未能找到任何证据，表明上海铭源数康就向红鬃马发行汇票收到合适代价。

原来是前任干的，锅我们肯定不背！

追究历史，只为快点按复牌

诡异事件一件接一件，但作为上市公司，铭源医疗并没有放弃对复牌的追求。但港交所对该公司也提了门槛：

1、开展对未解决事项进行取证调查，公布调查结果，评估对公司的财务和经营状况的影响，并采取适当的补救措施；2、根据上市规则发布所有余下的财务业绩，并处理任何审计有保留意见的地方；3、表明该公司已制订适当的财务报告程序及内部监控系统，以满足其上市规则义务；4、于市场发放一切重要信息让股东的和投资者评估本公司及附属公司的情况。

千言万语汇成一句，“搞清历史，给投资者人一个交代后方可复牌。”既然如此，新的董事会就从财务方面着手吧，先是起诉德勤会计师事务所，在发未审核的财报。

2016年12月21日，停牌中的铭源医疗宣布，拟控告德勤会计师事务所。

2010、2011、2012、2013、2014财年中，德勤作为铭源医疗及其附属公司的核数师。但新管理层认为，在此期间，核数师未能发现、怀疑、报告该公司当时管理层进行的欺诈活动以及其他不正当行为而导致该公司遭受损失，应当承担相应的责任：

即出售唯依股权的全部或部分代价;有关兑换3.96亿元人民币(约5.07亿港元)至声称已获退还4.944亿港元的非法交易产生的差额；将上海铭源生物芯片总额4.2亿元人民币在没有或没有妥当代价下转账至不知名第三方；该公司已支付总代价3.54亿元人民币的上海源奇的全部股权。

2017年10月20日，铭源医疗发布公告称，公司预期截至2014年、2015年、2016年12月31日止年度以及截至2017年6月30日止6个月止中期业绩取得巨额亏损。

智通财经APP留意公告写到，该公司由其中两间主要间接全资附属公司组成，即上海铭源生物芯片及上海数康，该两间公司构成股集团资产及利润来源的重要部分。由于该公司前主席兼执行董事姚原及其弟姚涌的抵抗，该公司已于上海进行法律诉讼。该公司就获得上海铭源生物芯片控制权的诉讼中败诉，目前正准上诉。而就上海数康控制权将有待聆讯后法院作出判决。

另外，由于独立法证会计师的调查结果显示，该公司损失总金额4.2亿元，而该款已记录于截至2014年6月30日止中期期间的未经审核中期报告，该公司当前管理层预期4.2亿元需于2014年财政年度进行减值。此观点仍待该公司核数师审阅及提供意见。

没有取回控制权，合并“报表”显然没有意义。不过，铭源医疗深知这一点，所以直言表示“两间附属公司的财务状况及表现将不会与该公司的财务报表合并。”

至于亏损的4.2亿元，该公司却并未注明是港元还是人民币，但不论货币单位，智通财经APP发现，4.2亿元刚好与上海铭源生物芯片在没有或没有妥当代价下转账至不知名第三方的金额相等，难道，这笔钱就直接记为亏损，假如真这样，港交所、投资者会买账吗？

真是，复牌不易！(田宇轩/文)