ESR(01821)拟认购BW股份以进一步巩固在越南的业务

智通财经APP讯，ESR(01821)公布，于2023年1月12日，公司透过全资附属公司ESR V Investor 5同意认购BW Industrial Development Joint Stock Company(BW)的约1.68亿股新发行股份，且可于认购事项完成后选择认购该等数目的额外股份，使其于有关额外认购事项完成时将持有不少于15.0%的BW已发行股份(按全面摊薄基准)。认购事项的代价为每股认购股份1.2341美元，总认购额为约2.08亿美元。

认购事项及任何额外认购事项(须待ESR V Investor 5取得越南平阳省计划与投资部批准后，方可作实)为BW更大规模股权集资行动的一部分，公司已获BW告知，BW亦与其他第三方投资者订立股份认购协议，据此， BW将以相同认购价自该等投资者筹集额外股权投资，条款与认购事项大致相同。公司先前曾与BW建立策略合作伙伴关系，并透过该交易于此次股权集资活动担任主要投资者。

据悉，BW为东南亚最大及增长最快的物流╱工业新经济地产平台，资产管理规模约为20亿美元。截至2022年8月，BW的足迹遍布越南11个主要工业省份，工业用土地储备总共达815公顷(已开发土地251公顷、在建土地84公顷及待开发土地480公顷)，其中约85%土地位于大河内地区及胡志明市等重点一线城市。BW的投资组合包括160万平方米已竣工建筑面积、70万平方米在建工业及物流设施建筑面积以及330万平方米待开发建筑面积。自成立以来， BW与战略主力租户建立深厚的合作关系，并建立起成为一个值得信赖业主的声誉，具备经证实执行能力。BW拥有一支经验丰富的管理团队，平均业界经验超过20年。

公告称，该项投资进一步扩大 ESR与BW之间的策略合作伙伴关系，该关系自2021年4月就My Phuoc 4工业园项目以合资经营企业开始，该项目为一项约24万平方米的开发项目，已于2021年8月顺利竣工。

董事认为，有关东南亚领先平台BW的该交易为该集团提供良机，以扩大其新经济投资组合及进一步巩固其在越南的业务(该主要市场具有强劲的增长基本面及良好的长期增长前景)。董事认为，该交易符合集团战略发展及成为亚太区领先新经济地产平台的业务策略。

就认购事项而言，于2023年1月12日(交易时段后)，ESR V Investor 5与BW订立框架协议，当中载列规管ESR V Investor 5(本身或透过其一名或多名关联方)将向BW及其附属公司提供的若干服务的条款，而彼作为市场领先的开发及基金管理平台将收取多项费用。

于本公告日期，BW透过BW的附属公司VC3间接持有BW合营企业1及BW合营企业2各自51%的股权，而该公司透过公司的全资附属公司ESR V Investor 1及 ESR V Investor 2间接持有各BW合营企业余下49%的股权。

ESR V Investor 1及ESR V Investor 2同意按代价分别向VC3出售待售股份1及待售股份2。于2023年1月12日(交易时段后)，ESR V Investor 1及ESR V Investor 2(作为卖方)及ESR V Investment(作为担保人)订立购股契据。认购事项及出售事项将于同日完成。待售股份1的代价为5242.76亿越南盾，待售股份2的代价为2275.16亿越南盾。

经计及集团就出售事项收取总额相当于7517.92亿越南盾(相当于约3200万美元)的销售所得款项，集团就认购事项及出售事项的现金支出净额约为1.76亿美元。

出售事项完成时，ESR V Investor 1及ESR V Investor 2将与 BW订约方订立终止契据，以终止彼等订立的认购、合营及相关协议，及ESR V Investment将与各BW合营企业订立终止协议，以终止各自的BW管理协议。