花10.60亿买了家A股公司 大生农业金融(01103)离上涨仅隔个“上交所”

前有万达“卖卖卖”的新闻刷屏，后有新晋“首富”许家印的消息轰炸，大生农业金融（01103）掌门人兰华升似乎也不甘人后，接连造出巨大声响：

先是商讨分拆大生农业金融的路桥建设业务在港交所主板独立上市的可行性，紧接着抽空远赴山东接A股公司江泉实业（600212）的盘。

智通财经APP获悉，7月27日，江泉实业在上交所发布公告，称公司收到控股股东宁波顺辰通知，宁波顺辰当日与深圳市大生农业集团有限公司签署了《股份转让协议》，将以10.60亿（单位下同）的代价将手中的6840.32万股A股无限售流通股股票全部“甩”给深圳市大生农业集团有限公司。若股份转让落实，江泉实业的实际控制人将变为兰华升。

如此大的代价，A股顿时“吵翻天”：一方面觉得一个壳股能火速以溢价67%的价格找到接盘侠的确厉害，另一方认为大生农业借壳的目的极有可能是嫁接部分业务，做只安静的“H+A股”，与大生农业金融形成协同效应，但也不排除回A股的可能。

纵然猜测不断，但A股的“吵闹”丝毫未传到港股，截至7月28日，大生农业金融盘面多个时段跌破1.4%，最终收盘时才得到回升，报价与上一个交易日持平，为0.71港元，成交量4827.65万股，成交额3398.67万港元。

“娶”了烫手山芋？

分拆业务独立上市，对任何一家公司来说，都是难得的重磅利好。奈何港股市场并不买此类“消息”的账，一经公告，大生农业金融便开始下挫，并蔓延至今。截至7月27日，该股区间跌幅接近6个点，市值蒸发了约3.5亿港元。

或许看到这样结局，大生农业金融的母公司大生农业看不过去了，立即与A股公司江泉实业做了一笔大买卖：

7月27日，江泉实业表示，收到控股股东宁波顺辰通知，宁波顺辰当日与深圳市大生农业集团有限公司签署了《股份转让协议》。宁波顺辰拟将其持有的江泉实业6840.32万股A股无限售流通股股票转让给深圳市大生农业集团有限公司。转让价格为15.50元/股（转让价比股票二级市场交易价溢价了67%），总价款为10.60亿。上述股权占江泉实业股份总数的13.37%。

如本次股份转让最终实施完成后，宁波顺辰则不再持有江泉实业的股份。公司控股股东将变更为深圳市大生农业集团有限公司，实际控制人将由郑永刚变更为兰华升。

只不过，易主公告发布不到两小时，江泉实业便被上交所盯住了，向其问询包括如本次股权转让事项后续是否存在可能终止的重大风险；本次股权转让价格对比公司股票二级市场交易价格有较高溢价，溢价幅度超过60%；让大生农业详细披露其股权结构、主营业务情况、主要财务数据，说明受让公司股份的资金来源和具体安排等问题。

面对多重质疑，江泉实业“如坐针毡”，在7月28日赶紧宣布短暂“停牌”，积极准备材料去了。

同时，因涉及让大生农业“交代”自己家底，原本的利好也没有让港股的大生农业金融“沾光”，反而是跌跌撞撞，仅在最后收盘阶段，股价才勉强与上一个交易日持平。

大生农业火速接盘

事实上，公司易主并不少见，为何上交所单对大生农业看中的公司如此“上心”？这还得从江泉实业实际控制人宁波顺辰“神乎其神”的卖壳艺术说起。

智通财经APP了解到，在接触大生农业的前一日，江泉实业其实一直在与上海超聚接触。6月8日，宁波顺辰与上海超聚签署了《股份转让框架协议书》，宁波顺辰拟将其持有的江泉实业6840.3万股A股无限售流通股股票（占江泉实业股份总数的13.37%）转让给上海超聚。

按协议，股权转让价格为15.5元/股，而本次交易停牌前一交易日，江泉实业的收盘价为7.42元/股，溢价109%。预计代价为10.6亿。要知道，这6840.3万股是宁波顺辰以8.67元/股的价格格购买的，两年的时间就让其价值上涨近2亿，宁波顺辰确会做生意。

同样，因溢价太多，上交所立即发函调查，要求江泉实业说明股权转让定价的依据、合理性，以及高溢价的主要考虑，并充分揭示相关风险。对此，江泉实业于6月12日晚间回复称，本次交易对价系由上海超聚根据上市公司的经营情况、资产负债情况、业务发展前景等情况做出判断，并与宁波顺辰协商一致后确定的。

有理有据，江泉实业多日触及“涨停板”，股价区间涨幅超21个点，大小股东“爽歪歪”。

看到股价向好，双方转让协议进程了逐步加快，6月15日，上海超聚支付了宁波顺臣诚意金3000万元，并聘请财务顾问和律师对上市公司进行了全面的尽职调查。

就在业内猜测转让已是“板上钉钉”的事了，偏偏上海超聚突然按下“暂停键”，认为双方在股份转让款支付时间、支付方式上无法达成一致。7月26日，江泉实业收到控股股东宁波顺辰通知，已与上海超聚签署了《关于终止<股份转让框架协议书>的协议》。

不到一天，宁波顺辰便拉来了大生农业接盘，速度快的令人害怕。你急着套利究竟在搞什么玩意？于是，上交所连夜再次发函询问，老老实实说明此次交易的可行性及高溢价的合理性。

借壳或为做“H+A”股

看完了故事，再来说说大生农业接盘的目的。

据业界讨论，认为大生农业借壳的目的极有可能是嫁接部分业务，做只安静的“H+A股”，最终与大生农业金融形成协同效应，但也不排除回A股的可能。

智通财经APP分析认为，回A股的可能性并不大，毕竟大生农业金融刚刚才宣布将分拆路桥业务独立IPO。财报显示，2016年，该公司路桥建设业务营业额约为12.40亿（2015年：约为12.63亿），占总营业额约8.6%。毛利约为2.32亿（2015年：约2.05亿），同比上升约13.0%。受益期内开工的多为建设周期较长的项目，毛利率水平也由2015年的约16.3%上升期内约18.8%。

因为营收占该公司总收入的比重较大，分拆的确会影响总体收入表现，但因为有母公司的资产扶持以及供应链服务业务、农业金融业务的增长趋于稳定，长远来看，并不会让大生农业金融陷入“颗粒无收”的窘境。那么，从这方面就没有回过A股的必要。

既然不回A，那“H+A”显然是大概率的事情了。大生农业金融目前市值61亿港元，日平均成交量约700万股，无论市值还是流动性都存在提升的需求。

而借助“H+A”的优势，势必能发挥协同作用。由于大生农业的H股发行在前，借壳来的江泉实业就成了该股公司后来的资产，根据流动性归来，A股股价一般都会高于H股，因此，A股的发行只会增厚H股股东的权益，而不会损害H股股东的利益。如此一来，“H+A”就是H股股东也会积极支持。

另外，尽管江泉实业从事的是发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷、木材贸易等业务，但不要忘了，大生农业金融前身也是做石化产品贸易、路桥建设的，所以，一旦“官宣”交割，业务融合应该不成问题。

综上所述，花10亿取得一家A股公司，对当前的大生农业并不见得是“亏本买卖”。而结合大生农业金融目前的跌势来看，该公司或会因“A股”的曝光量带来利好。只不过，这一憧憬得先过上交所的关。(田宇轩/文)