太阳城集团(01383)拟斥6亿港元收购一家投资公司全部股权及股东贷款 以发行承兑票据及可换股债券支付

智通财经APP讯，太阳城集团(01383)发布公告，于2017年7月27日，其直接全资附属公司Goal Summit Limited(买方)、太阳城国际控股(卖方)及周焯华(担保人)订立收购协议，买方向卖方收购待售股份，相当于目标公司的全部股权及结欠的股东贷款，总代价为6亿港元，须由公司于完成时透过向卖方发行本金额分别为3.03亿港元及2.97亿港元的承兑票据及可换股债券而支付。

可换股债券每股转换价0.9港元，较27日收市价0.57港元溢价57.9%，可换股债券最多可转换3.3亿股，占扩大后已发行股本5.2%。承兑票据须按每年2%利率计息，利息基于未偿还本金额按每年365日计算，须于截至承兑票据到期日前每年支付前期利息，首个付息日为承兑票据发行日期首周年。

目标公司星将为一家投资控股公司，其主要资产为金曜的50%股权，金曜拥有项目公司新加坡控股公司约68%权益。项目公司的主要资产为该项目，目标公司间接拥有项目公司Hoi An South Development Ltd的34%实际权益。于公告日期，该项目处于发展阶段。

根据日期为2016年8月2日的投资登记证书，完成后集团将因于该项目的34%权益而接手的该项目一期发展的投资承担约2622万美元(相当于约2.047亿港元)。项目公司现正发展一个位于越南广南省会安，由一个娱乐场、酒店、住宅区及一个高尔夫球场组成的综合度假村项目。

该项目的全部发展预期于20年期间在一幅约985.5公顷的土地上分七期进行，一期土地面积约270公顷。根据于公告日期的发展计划，仅土地面积约163公顷的一期发展已落实。一期发展包括建设一个带有娱乐及零售设施的综合度假村，由一个共140张赌枱及1000台角子机的娱乐场，一个高尔夫球场、一个有313间客房的大众市场酒店、一个有136间套房(包括141间卧室)的全套房酒店、一个有70个单位(包括74间卧室)、30个用于销售及分时租赁的别墅单位(包括68间卧室)的酒店别墅度假村，以及一个有236间用于销售及分时租赁的客房(包括408间卧室)的公寓酒店组成。

目标公司于2015年及2016年度除税后亏损分别为13.17万美元及298.16万美元。

完成后，目标公司将成为公司的间接全资附属公司，而金曜、新加坡控股公司、Hoi An South Development (HK) Limited、曜金企业(澳门)一人有限公司及项目公司将成为集团的合营公司。

因此，目标公司的财务业绩将综合入集团的财务业绩，而金曜、新加坡控股公司、Hoi An South Development (HK) Limited、曜金企业(澳门)一人有限公司及项目公司的财务业绩将于集团的综合财务报表内按权益法入账。

据悉，卖方由周焯华(执行董事兼公司主席)全资拥有。名萃(由周焯华拥有50%权益的公司)于公司的已发行股本约72.17%中拥有权益，因此为公司的控股股东。故卖方视为公司的关联人士，该交易构成公司的关联交易，须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。

根据6月22日的公告所披露，周焯华同意促使卖方于变现或出售其于该项目的权益后向卢启邦(为执行董事)支付一定比例的已变现溢利，作为卢启邦就该项目向周焯华提供顾问及咨询服务的代价，最高金额为1.2亿港元。由于周焯华及卢启邦于收购协议中拥有权益，周焯华、卢启邦及其各自的联系人须就拟于股东特别大会上提呈的有关收购协议及其项下拟进行的交易的普通决议案放弃投票。

于公告日期，周焯华及其联系人于43.45亿股股份中拥有权益，相当于公司已发行股本约72.17%，卢启邦并无于任何股份中拥有权益。