长实地产(01113)拟组团收购欧洲能源服务供应商ista 初步价341.23亿港元

智通财经APP讯，长实地产(01113)、长江基建(01038)及5号间接控股公司订立合资协议，在须取得所需独立股东批准的规限下，各财团成员将(其中包括)按相关比例间接拥有合资企业股份，并就收购事项提供部分资金，并订立股东协议。

此外，就收购目标公司全部已发行股份及目标优先权益证，卖方及买方已于2017年7月27日订立买卖协议。买卖协议并不以合资交易的完成为条件，但须待达成若干条件方可作实。

就买卖目标股份及目标优先权益证金额为37.09亿欧元(相当于约341.23亿港元);卖方不迟于预定完成交易日前5个营业日书面通知买方的若干调整金额，以反映每日现金金额、以及扣除卖方提取的上游贷款额(包括其应计和资本化利息)以及流出金额的总买价;及向目标集团的相关成员支付融资还款金额。

截至公告日期，各财团间接控股公司由长实地产全资拥有，而合资企业及买方由长实地产间接全资拥有。自合资企业成立协议日期起至合资交易完成日之间，2号间接控股公司将持有合资企业的65%股权，而3号间接控股公司将持有合资企业的35%股权。

倘取得全部所需独立股东批准，目标公司将由长实地产及长江基建分别间接持有65%及35%，而长实地产及长江基建的最高财务承担将分别为29.25亿欧元及15.75亿欧元。长实地产及长江基建的最高财务承担总额45亿欧元乃参照收购事项的所需资金而厘定。

倘长实地产或长江基建为审议合资交易而召开的股东大会并未在预定完成交易日或之前举行，收购事项将继续进行，而长实地产将会透过买方(继续作为长实地产的间接全资附属公司)继续进行收购事项，以对目标公司进行100%的收购。

根据出资承诺书，长实地产向卖方作出不可撤销承诺，出资额最高为44.30亿欧元(相当于约407.56亿港元)将由买方在不迟于预定完成交易日以即时可动用的现金提供。

公告显示，目标集团，ista Luxemburg GmbH及其附属公司，为世界具领导地位的能源管理综合服务供应商之一，在欧洲(包括德国、丹麦、荷兰、法国、意大利和西班牙)具有重要市场地位。目标集团在供热和用水辅助计量和管理上提供一个全面性服务，包括硬件开发、制造、安装和维护、读表、数据收集和处理、发单、能源数据管理、顾客和售后服务等。

目标集团在过往已作出重大投资，创建其能源辅助计量领先平台，通过实现标准化、数码化、自动化和中央化进一步提升效益，并以高成本效益的方式将业务扩展至增长迅速之国家，以及提供新的高增值服务。

截至2016年12月31日止2个财政年度，目标集团经审计税后亏损分别约1898万欧元、424万欧元;税后亏损分别受2015年约1.63亿欧元及2016年约1.656亿欧元主要因外部债务及股东贷款产生的高利息支出所影响。预计完成交易后目标集团将进行资本结构重组。2016年12月31日经审计综合资产净值约2.51亿欧元。

财团成员认为，目标公司的业务于欧洲经营已久，为投资者带来具吸引力的机遇，可取稳定现金流及增长前景。在财团成员中，长实地产乃唯一拥有相当规模及即时资源的竞投方，足以根据买卖协议提出收购目标股份及目标优先权益证的收购建议。