中国泰丰床品(00873)遭港证监勒令停牌背后：一场由收购而起的停牌噩梦

在辉山乳业、天合化工之后，又一家来自内地的港股上市公司被港证监勒令停牌。

6月19日，中国泰丰床品（00873）发布公告，联交所应证券及期货事务监察委员会的指令，于当日上午九时整起，停止该公司股份的买卖。

与辉山乳业和天合化工一样，港证监要求中国泰丰床品停牌的依据仍是证券及期货规则的条例第8（1）条。该条例主要指香港证监会认为上市公司在上市文件、招股章程、公告等公开文件中存在虚假、不完整或误导性的资料，为了维护市场公平和投资者的利益，而暂停该股的交易。

事实上，在此次公告之前，中国泰丰床品已停牌近28个月。

为收购一家破产纺织公司停牌

智通财经获得的资料显示，于2010年登陆港股的中国泰丰床品为床品及棉纱制造商和分销商，生产基地位于山东省莱芜市。该集团是中国第八大床品制造商，主要以“泰丰”为品牌，销售床罩、枕头、枕套等产品。此外，其还是国内第四大高支纱及细支纱生产商。

上市前三年，中国泰丰床品的业绩数据还算漂亮。2010年至2012年，该集团的收入分别为18.46亿人民币（如无标明，单位下同）、21.52亿和24.01亿，复合年增长率约为14%；公司拥有人应占溢利分别为4.17亿、4.40亿和5.18亿，复合年增长率约为11.5%。

不仅是增长率达双位数，中国泰丰床品的毛利率还远超同行。2012年，其品牌床品分部的毛利率高达57%，高出行业第二名富安娜近10个百分点。

但2013年，中国泰丰床品的业绩就遭遇了滑铁卢，收入较2012年下滑10.5%至21.48亿元，公司拥有人应占溢利较2012年下滑42.7%至2.97亿元。对此，该集团的解释是，利润下降主要因国际和国内经济低迷导致集团纺织品平均售价下降，及生产成本持续上升。

2015年2月26日，中国泰丰床品宣布停牌，称以待发布重大收购事项。据该集团的公告，其当时计划收购一家破产的纺织公司100%股权，并向其提供资金，以供其根据债务重组计划清偿负债。

为收购这一破产的纺织公司，中国泰丰床品当时计划向独立第三方山东如意科技配售13.92亿股新股，相当于扩大后股本58.19%。配售价为0.9港元，较停牌前折让26.83%，集资总额12.52亿港元。

倘若这一收购事项进展顺利，中国泰丰床品应该很快就能复牌。事与愿违的是，2015年5月，该集团发布公告称，此次投资事项构成反收购及视同新上市，但由于目标公司不符合联交所的上市规定，所以公司无法按照上市规则进行投资事项。因此，中国泰丰床品与破产管理人及其他订约方即时终止了投资协议及其他协议。

迟迟发不出来的年报

智通财经注意到，或许是因为对该集团收购事项和新股东的看好，2015年2月26日，中国泰丰床品停牌前的最后一个交易日，其股价上涨了9.09%，至1.08港元。或许当时的投资者不会想到原本为了收购事项宣告停牌的中国泰丰床品，不仅收购不成，还因为一份年报踏上了漫长的停牌之路。

按理来说，港股公司的年报期应该是在3-4月份，但中国泰丰床品的年报审计似乎与它的收购事项一样进展不顺。

2015年3月底时，该集团表示，公司和核数师都需要更多时间确定附属公司山东泰丰纺织有限公司就给予独立第三方的若干借贷向多家银行发出的财务担保合约的公平值，以及现金流等状况。

三个月后，中国泰丰床品又出了幺蛾子。其核数师天职香港会计师事务所向在该集团上交了辞任函件。天职香港会计师事务所称，在中国泰丰床品2014财年年报的审核过程中发现若干问题，如应收账款公平值评估、现金流状况等，这些都需要进行额外过程的审核，但有关扩大审核程序的额外审核费用未能与中国泰丰床品协定达成共识。

该集团在公告中表示，因为核数师的辞任，相关年报和半年报还需要推迟一段时间才能发布。

但更换核数师也并未让中国泰丰床品加快刊登2014年年报的步伐。直至2017年6月19日，被港证监勒令停牌时，该集团仍未发布原本该与2014年3月发布的年报，并且2015年及2016年的半年报和年报均未发布。

上个月月底，该集团曾发公告称，此前中国泰丰床品的特别调查委员会曾对该公司在国内的床品车间及纺纱厂进行实地考察，发现床品车间及若干纺纱厂已停止营运。此外，员工人数亦已大幅减少。这一调查结果让由全体独立非执行董事组成的特别调查委员会感到诧异和意外。为配合未来的调查，公司暂停董事会主席刘庆平的所有职务。

财务数据曾被质疑

今日，该集团因在上市文件、招股章程、公告等公开文件中存在虚假、不完整或误导性的资料，被港证监要求停牌。难免让人联想到上文中天职香港会计师事务所的辞职原因。

早在2013年时，就曾有媒体在报道中质疑过中国泰丰床品的财务数据。质疑点包括其远超同行的毛利率、巨额的应收账款以及暴涨的预付采购棉花款。

该媒体称，中国泰丰床品的应收账款显著高于同行企业，应收账款周转天数从2008年的31天不断增长到2012年的76天。2013年上半年泰丰应收账款激增到了8.36亿元，再加上预付款暴涨，直接导致了泰丰2013年上半年经营性现金流净额为-2.4亿元。

智通财经曾在此前的报道中提到，过往被香港证监会勒令停牌的上市公司并不多，但一旦被要求停牌，时间少则几个月，多则几年，甚至还面临取消上市地位的危险。之前汉能薄膜正是遭港证监依据香港证券及期货规则第8(1)条勒令停牌，至今已近2年。

这一次，来自港证监的停牌要求，对原本就深陷财报黑洞的中国泰丰床品而言，无疑是雪上加霜。