丰盛控股(00607)具体回应Glaucus指控报告并愿意邀请其参观总部 5月4日复牌

丰盛控股(00607)公布，内容有关针对Glaucus Research Group California, LLC(下文简称“GRGC”)近期所刊发一份载有针对公司指控报告后作出，以驳斥及澄清该报告内所作出的指控，公司否认该报告内针对公司所有指控。

诚如下文所详述，该报告包括误导性、具偏见、有选择性、不准确及不完整的声明及毫无根据的指控以及不负责任的揣测。没有事实根据的声明亦显示GRGC并不了解上市规则项下的披露规定及基准以及香港财务报告准则项下的关联方交易识别。

公司相信，GRGC的最终目的为拉低股份价格、诋毁公司声誉及因此牟取暴利。公司正咨询法律顾问及将考虑对GRGC采取法律行动。维持与股东及潜在投资者的持续对话是本公司一贯的股东交流政策。

鉴于前述该报告的缺陷，公司愿意邀请GRGC以及其调研总监Soren Aandahl来公司南京总部参观，以更好地了解公司战略、业务布局及经营状况。

公司将考虑及采取一切合理措施，以保障公司股东权益，包括根据公司股东授出的有效购回授权于市场上购回股份。季昌群作为公司最终控股股东及董事会主席，其对集团现时的业务发展及规划前景充满信心。季昌群有意并已准备好提供对集团有利的任何形式协助或支持。

应公司要求，公司股份已自2017年4月25日上午10时56分起短暂停牌，以待刊发此公告。公司已向联交所申请其股份自2017年5月4日上午9时起复牌。

以下为回复的具体内容：

1.指控：交易日内的交易分布显示股票操纵

公司回应：针对公司的该指控乃毫无根据的指责并试图严重误导投资者。公司强烈驳斥以任何方式操纵其股价。公司及董事已确认，其并未采取任何行动及并无参与任何直接或间接操控股份价格的事件。

投资大众的交易策略乃以市场为导向且不受公司所控制。此外，该报告提述的交易期间指自2016年11月14日起至2017年4月21日。然而，股份价格于2016年11月下旬已开始下跌，在公司开始于2016年11月30日按隐含发行价每股2.99港元(较于2016年11月29日的收市价每股4.27港元折让约29.98%)发行大量新股份(其中约27.83亿股新股份已于2016年11月30日发行，相当于当时现有已发行股份总数约16.68%)以符合其就中国高速传动(00658)股份提呈的股份交换要约接纳后，公司股份收市价由2016年11月30日的每股4.13港元降至2016年12月1日的每股3.66港元。

公司认为，GRGC选定此日期为开始日期，而不提及如公司于该期间内发行大量新股份等重要事实，是为造成投资于股份会录得亏损的假象。

公司认为，于故意挑选的该期间就股份简单地使用比较不同交易策略乃完全不适当。此外，该报告错误地将就股份与若干其他选择性的香港房地产、物业行业上市公司的股份，采用不同交易策略的假设收益及亏损进行比较。

公司已稳健地多元化发展其业务，涉及新能源、旅游、健康、物业及投资。例如，在公司于2016年12月成功收购中国高速传动后，Bloomberg Terminal将公司分类为再生能源设备行业公司。该报告内的有关比较明显属不公平且具有偏见，乃其有意误导投资大众的策略。

2. 指控：操纵卓尔股票，人为地推高丰盛的呈报收入

公司回应：公司再次强调，此乃针对公司的完全毫无根据指控。公司强烈驳斥以任何方式操控任何公司股价，包括卓尔集团(02098)。公司及董事已确认，其并未采取任何行动及并无参与任何直接或间接操控卓尔股份价格的事件。

此外，公司根据香港财务报告准则，编制其综合财务报表。自2015年初以来，公司积极拓展其投资业务，而投资业务事实上为集团主要业务之一(如公司截至2015年及2016年12月31日止年度的年报所披露)。公司持有多样化投资组合，投资上市公司股本、非上市金融产品或私人公司股本。股本投资的交易表现为市场驱动乃常见情况。

卓尔股份的公允值变动的净影响占集团截至2016年12月31止年度纯利约90.21%，而非该报告所载述的108%。投资于卓尔的表现亦于2016年年报内披露，包括有关于上述年度重估产生的未变现持股收益的资料。集团相信，卓尔的增长势头维持强劲，集团于卓尔的投资将继续为集团带来回报。

于2016年12月31日，公司已抵押于卓尔的部分投资(即3.8亿股卓尔股份，根据卓尔股份于2016年12月30日的收市价计算，相当于价值约人民币20.52亿元)作为约人民币3.02亿元的短期贷款抵押品。

诚如公司2016年经审核综合财务报表所披露，于2016年12月31日，集团资产净值以及现金及现金等值物分别约人民币261.79亿元及人民币38.64亿元。以上述卓尔股份作为抵押品的有关短期贷款金额与集团于2016年12月31日的资产净值以及现金及现金等值物比较并不重大。集团认为，该报告所述的“为暴跌作准备”状况乃纯属夸大，旨在制造恐慌及实为GRGC本身牟取暴利。

卓尔已于2017年4月26日刊发澄清公告，卓尔亦于该公告内驳斥操纵卓尔股价，并回应该报告完全忽视其过去3年的战略及业务转型。

3. 指控股份及公司的估值过高

公司回应：GRGC将于该报告内引述“公司来自其持续经营业务的经调整2016年EBIT(扣除利息及税项前盈利)”与公司近期市值进行比较并于该报告内得出431倍数，意味着股份及公司估值过高，乃极具偏见及不适当，因其并无提及(a)市盈率，(b)公司收购中国高速传动及(c)公司于过去几年以多元化业务取得的可观增长。

(a)市盈率诚如公司2016年年报所披露，公司的母公司拥有人应占年内综合溢利为约人民币31.05亿元，每股摊薄盈利为人民币19.15分。公司于2017年4月24日的市值为564.25亿港元(根据收市价每股2.86港元计算)，当时的市盈率约为13倍。

(b)公司收购中国高速传动此外，该报告内的431倍数忽视一个非常重要的基本事实-公司于2016年12月月成功收购中国高速传动。中国高速传动持续达致稳定及显着的溢利水平，且此乃公司就中国高速传动作出股份交换要约的理由之一。

诚如中国高速传动于其年报所披露，其2015年度的除税前溢利水平为人民币13.47亿元及2016年为人民币13.67亿元。在公司于2016年12月成功收购中国高速传动后，其财务资料已自2016年12月起并入公司综合财务报表。

然而，当该报告载列431倍数时，其故意遗漏提及中国高速传动的高溢利水平及中国高速传动的财务资料并入公司财务报表。仅作说明用途，倘该报告所载述公司的2016年EBIT及中国高速传动的2016年除税前溢利合并计算，集团的“经营溢利”总额将为人民币14.99亿元，意味着公司于2017年4月25日的市值约564.25亿港元为上述“经营溢利”总额的33倍。

(c)公司于过去数年以多元化业务取得的可观增长。董事会亦认为，该报告就公司估值及前景给出短视的结论。快速增长的公司享有高市盈率乃公认市场塬则。任何上市公司的市价通常反映各种各样的因素，而该公司的潜在增长为最重要因素之一。事实是公司于2013年12月完成反向收购后已借多元化业务取得快速及可观增长。

于2016年12月31日，公司总市值约714.19亿港元;于2013年12月31日，公司总市值约5.49亿港元，增幅达129.09倍。

董事会深信，该报告内的误导性指控及对公司价值的不利评述，完全忽视公司近年来于策略性发展及扩展公司业务以应对不断变化的经济环境、市场需求及行业政策发展方面所作的努力。

公司持续积累经验及实力以逐步发展业务板块。公司先前所披露的主要成功收购及投资，亦反映公司就发展其经营业务的承诺及努力。该报告内对公司作出的有偏见评述揭示，GRGC未能了解集团的业务模式及发展方向，损害公司管理层所作持续努力的积极成果及忽视近年来中国的市场需求、政策趋势及经济环境的变动。

4. 指控未披露的关联方出售及收购

公司回应：公司否认该报告内所述的有关未披露关联方出售及收购的全部指控。公司确认，该报告内所指控交易的对方，于进行相关交易时并非上市规则第14A章项下的公司关联人士或香港会计准则第24号(经修订)项下所界定的关联人士。

有关交易各自的条款(包括交易的相关代价)被视为公平合理并符合公司及其股东的整体利益。公司于考虑根据上市规则第14章项下的披露规定(倘适用)作出的公司相关公布或通函(如有)内所披露的多项因素及理由后订立有关交易。

公司针对向嘉盛建设集团出售丰盛绿建集团;向南京东洲房地产开发有限公司出售句容达盛房地产开发有限公司及句容鼎盛房地产开发有限公司;向南京善宝投资管理有限公司出售江苏省丰盛房地产开发有限公司;向嘉盛建设出售南京高精船用设备有限公司等等交易均作出详细回应。