不申报关联交易不配合调查，“任性”大唐国际（00991）遭谴责

周二(2月28日)，港交所谴责大唐国际发电股份有限公司(以下称“该公司”)(00991)没有就若干关连交易遵守申报、公告、通函及独立股东批准的规定，违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)第14A.35、14A.36、14A.46及14A.49条的规定(及就2014年7月1日前的违规事项违反了上一个版本的《上市规则》第十四A章的相应条文)。

港交所还进一步谴责了该公司前执行董事曹景山先生(以下称“曹先生”)违反以《上市规则》附录5H表格所载形式向港交所作出于中华人民共和国注册成立的发行人的《董事的声明及承诺》(《承诺》)所载责任，未能在港交所及╱或上市委员会进行的任何调查中给予合作。

港交所还批评了该公司前执行董事周刚先生(以下称“周先生”)和该公司前非执行董事胡绳木先生(以下称“胡先生”)违反《承诺》所载责任，未能尽力促使该公司遵守第十四A章规则。

经和解后，该公司及相关董事承认上市部指称的上述违规事项，并接受上市委员会向他们作出下述制裁及指令。上市委员会于2017年1月17日就曹先生的行为是否符合《承诺》的有关责任进行聆讯。

据港交所披露，该公司是于中国注册成立的中外合资股份有限公司，于1997年在香港上市，目前也于伦敦及上海上市。中国大唐集团公司(“大唐集团”)为该公司控股股东。

于2013年12月16日至2014年9月28日，该公司与内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司(“再生资源公司”)签订了10份委讬贷款合同，总额为人民币34.02亿元(“委讬贷款合同”)。

再生资源公司是该公司持有40.35%股权的附属公司，其余股东是多伦县信远再生资源有限公司及北京国能智信投资有限公司(“北京国能”)，分别持有49%及10.65%股权。

大唐集团于2013年11月收购了北京国能的全部股权(“收购”)。由于北京国能于再生能源公司的股权超过10%，故再生能源公司于收购后成为该公司的关连附属公司。

委讬贷款合同超出了适用百分比率，须遵守申报、公告、通函及股东批准规定，但该公司并没有在关键时间就委讬贷款合同刊发任何公告、通函或寻求独立股东批准，亦没有在2013年年报披露委讬贷款合同。

相关董事及曹先生知悉收购，但相关董事(曹先生没有回复港交所的查询)并无采取步骤确认该公司的证券部是否知悉收购，以启动该公司有关关连方的内部程序。这导致该公司其后签订委讬贷款合同时，违反了第十四A章规则。