盈德气体(02168)对Air Products函件作出回复 强调不会“廉价”出售公司

盈德气体(02168)公布，公司就Air Products and Chemicals, Inc.(下文简称Air Products)于2017年2月14日发出的函件作出回复。具体内容如下：

尊敬的Ghasemi(Air Products董事长兼首席执行官)先生：

我们对于在2017年2月14日收到您的来信感到失望。我们认为我们与Air Products的对话迄今为止仍具有建设性，且应该继续如此。

我们认为，由于您对与我们签订暂停协议的抵制，且到目前为止未能提供您的信息请求清单，您将失去一个可以迅速执行交易的机会。从盈德气体董事会的角度，我们鼓励您迅速解决此问题，但请注意此延误会增加其他潜在竞投人与我们一起前进的机会，并可能为我们的股东提供更佳的价值。

盈德气体的可能出售对多方而言是重大的战略机会。我们不支持任何试图仓促促使公司股东进行交易，从而“廉价”出售公司。通过对我们的战略替代方案进行评估，我们正在采取具体措施，以迅速促成交易-可能是您的交易-这对股东而言是最佳交易。

我们将简要回应您信中的几个要点，内容如下：

暂停

我们已要求您签署暂停协议，这对于在面对要约时寻求战略替代方案的上市公司而言并无不合理之处。自我们的独立董事委员会成立以来，我们亦一直要求其他潜在竞投人签署本文件。暂停的重要性如下：

1、我们不能允许Air Products对盈德气体进行尽职调查，然后您有可能购买公司的一批股份-且以目前的低价购买-而这可能会阻碍其他竞投。这会有效阻止董事会从另一名竞投人寻求更高的价格。

2、暂停是一项旨在防止这种情况发生的协议。

然而，经您律师的沟通，您的建议认为倘赵项题不再担任董事会主席，暂停应于2017年3月7日(即召开公司下届股东大会日期的前一日)取消且建议将受多项其他分割所规限，该建议显然试图要求董事会在短期内完成考虑，而不以我们股东的利益行事。

我们必需提醒您，公司及赵项题主席拟以全体股东的利益行事，而我们对公司的职责要求我们须较股东特别大会的考虑更为周详，无论结果如何。

我们认为，盈德气体董事会(不论由谁组成)均希望有足够时间来审视其选择。我们的策略性审视及出售过程不太可能由股东特别大会来完成-这可能会需要稍微更多时间。我们目前估计仅须几周时间来达成初步结论;但我们需要暂停来保障股东权益，同时我们可评估备选方案。

尽管如此，我们明白全面探索您的策略性权益对股东的价值，让您在对我们的数据库进行尽职调查后向我们的股东準备更好的要约时有所依据。

为解决您可能存在的任何顾虑，我们今日已与您的律师联系，并建议(1)缩短暂停期间至仅3个月;及(2)倘董事会推荐另一项要约，暂停将提早终止-为您提供机会直接向股东提出您的要约。

我们信赖您将能够接受该建议修订暂停意见。当然，与此同时我们将继续与其他投标人讨论潜在交易，并计划开放数据库以供使用。

我们在此再次强调：我们对股东有明确的职责，确保他们不会“廉价”仓促出售公司。您对我们的合理要求的不合理立场已充分说明了一切。我们建议的暂停保障了公司股东的权益，无论董事会于2017年3月8日我们的股东特别大会后将会如何组成。

尽职调查

就尽职调查而言，管理层自2016年12月起已3次与您真诚会面。‧

1、我们认为我们已与您分享有关我们业务表现及现时经营状况的有意义的口头资料，且我们认为这可以作为重要的尽职调查，您已利用该等资料建立对盈德气体作出公开投标的信心。

2、我们计划向您提供的数据库文件资料为此项尽职调查的延伸，该项工作已经开始。

资料请求清单

在您发出公开信前，我们已知会您我们拟设立数据库供您审阅我们编制的文件，有关文件乃基于您作出的尽职调查资料请求清单编制。虽然尚未收到该尽职调查资料请求清单，但我们已开始搜集资料着手编制，相信您及其他投标人将认为该等资料有用。

独立董事委员会于香港守则交易中担任的角色

您曾要求我们的独立非执行董事就您的建议出具意见，并要求他们的财务顾问与您联系。就香港守则交易而言，在并无任何确实要约的情况下此属非寻常要求。我们遵从独立非执行董事回应您要求的意愿。

然而，我们注意到在日常过程中，独立董事委员会仅于可获股东接纳的确实要约(规则第3.5公告)作出后，且于接获独立财务顾问对该确实要约的意见后就股东知悉的投标作出推荐建议。迄今为止，概无作出任何要约。

时间

公司将尽快且于此函件日期起计10日内向您(及其他已签订保密暂停协议的潜在投标人)开放数据库，视乎您是否同意暂停而定。

价值最大化

最后，我们谨此言明，董事会多数着重于为股东争取最大价值，有关价值或与Air Products要约(仅为6.00港元或6.8x过去12个月EBITDA)不一致。

因此，摩根士丹利已开始联系多个潜在有意投标人，确定他们对于参与旨在为迅速高效的程序的意向。

盼早日收到您的进一步回复，阐述能否为我们的股东提供更高价值。