医药资本狂欢下的“分拆上市”热潮，上市后将迎来怎样的机遇与发展?

本文来自微信公众号“医药魔方”，作者：玉见。

创新药的开发就好比放出了一只“吞金兽”，资金消耗速度惊人;倘若是在五六年前，参与者一定会慨叹生不逢时，钱荒人慌;而在今天，当港交所的“绿色通道”、科创板的闸门都向未盈利生物科技公司开放的时候，一级市场的融资难度也随之大幅降低，创新药企业玩家应该无人不感叹自己生在了最好的时代。

截至目前，仅向港交所递交IPO招股书的未盈利生物科技公司(-B)已经达到了30多家，科创板更是高达80余家。这要放在几年前，绝对不敢想象。

卫生事件之下，全社会对生物医药的关注度剧增更是带来了二级和一级市场的资本狂欢。一些已经登陆资本市场的上市药企亦正在通过将子公司或旗下业务进行分拆上市，酝酿资本变局。据不完全统计，2020年以来，至少有15家医药上市公司提出拟分拆上市计划，其中包括华兰生物、科伦药业、天士力、长春高新、辽宁成大、复星医药(02196)、石四药(02005)等知名企业。

已披露拟分拆上市计划的医药上市公司

分拆上市背后的考量因素

企业上市的首要目标是为公司发展募集到充沛的资金;分拆上市则是指母公司将资产(业务)的一部分转移到新设立的公司，再将子公司股权拿到资本市场对外出售，在不丧失控制权的情况下给母公司带来现金收入的方法。

按照官方说法，分拆上市是资本市场优化资源配置的重要手段，对母子公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、优化公司治理等具有积极作用。在2020年，医药公司“分拆上市”的做法显得尤其常见，甚至蔚然成风。这种现象背后的原因或可归结为两方面：政策+资本。

证监会在2019年12月发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(即分拆上市“新规”)，设置了上市公司分拆原则上应同时满足股票境内上市已满3年、最近3个会计年度连续盈利等7项条件。

“新规”为上市公司分拆子公司至境内上市提供了政策支持，上市公司将有更多机会在不改变控制权的情况下，在内地直接分拆上市。比如在香港上市的石四药就计划将其原料药及医用材料业务分拆，拟在中国大陆境内的资本市场上市。

而在资本层面，卫生事件之下，以康希诺、万泰生物等为代表的多家疫苗企业股价创历史新高，旗下拥有疫苗业务的上市公司自然不想错过这波风口，有分拆疫苗子公司单独上市的打算，比如华兰生物、长春高新、辽宁成大等。

另一种是港交所和科创板带来的南北向资金流动活跃，部分尚未盈利的生物科技公司的市值大涨，个别市值甚至远超拥有“研产销”全产业链的老牌上市药企。资本市场对“研发创新”的拥趸，促使了一些企业将研发部门的项目拆分出来单独上市。比如早在港交所上市的三生制药目前市值仅210亿港元，而年初从其分拆出来的三生国健在科创板市值已经接近200亿元。

分拆上市给企业带来的利好

在医药领域，最为人熟知的分拆上市案例就是CRO大佬药明康德(02359)从美股退市完成私有化后“一拆三”，并分别于新三板(合全药业，已退市)、A股(药明康德，A+H)以及港股药明生物(02269)资本市场完成上市。

2019年，医药行业也有石药集团分拆新诺威A股上市、泰格医药分拆境外子公司方达控股香港上市、微创集团分拆子公司心脉医疗科创板上市皆是投资者津津乐道的“分拆上市”案例。

辽宁成大在分拆预案中提到，拆分子公司成大生物，有利于后者提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

威高股份在公告中表示，分拆上市将使得保留集团及分拆集团可就彼等各自的业务进行更专注发展、策略性规划及更佳资源分配，而保留集团及分拆集团两者将自独立管理架构下的更具效率决策过程中受惠，以把握新兴商机。

长春高新也表示，分拆百克生物独立上市，不仅能够理顺业务架构，还能拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，从而增强竞争能力。

此外，在二级市场，部分投资者较为看好分拆上市后的子公司，甚至将其称为“大牛股的宝地”，其基本逻辑是能够独立出来的资产大概率较为优良，且子公司的管理人员可以大展手脚，进行相应的管理和改革。

可能存在的风险

也有人说，分拆上市的子公司就像是企业养大的孩子，总有走向“独立”的一天;但是如果在能力未达标、“心术不正”的情况下，选择“独立”也会带来潜在风险。

在“新规”发布的同时，监管部门也表示要加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

延安必康即是在严格监管下的一个典型案例。就在上个月底(8月29日)，延安必康分拆子公司江苏九九久到创业板上市的计划被迫按下“终止键”。对于分拆上市告吹，延安必康发布公告称，是由于公司涉嫌信息披露违法违规被处罚所致。

还有投资者认为，分拆上市的子公司未必都是“香饽饽”。实施不当的分拆上市也可能带来母公司业务“空心化”、子公司业务无法实质性独立而关联交易占比过大、母子协同效应削弱、大股东利用分拆上市套现、实施利益输送，损害中小股东利益等问题。

科伦药业、华兰生物、天士力等医药巨头分拆出一部分业务上市后，将会迎来怎样的机遇与发展?我们将持续关注。

(编辑：张金亮)