港证监副总裁梁凤仪发表“风险”主题演讲，关于香港信贷风险她都讲了什么?

智通财经APP获悉，日前香港证监会副总裁梁凤仪在“2019RiskHongKongConference”上发表《风险101：回归基本》的主题演说。她的演说主要涉及金融服务业一些最热门的话题风险。

关于信贷风险方面，梁凤仪在演讲中指出，信贷风险──更准确来说，是由证券保证金融资开始。证监会就证券保证金融资活动所制订的新指引将于今年10月生效。发出这项指引是因为证监会关注到保证金贷款飙升但贷款质素下降，以及风险集中在个别保证金客户及抵押股票等情况。更重要的是，在批出保证金贷款时，通常是以单一证券作为抵押品，而有关抵押品不是流通性低，就是已被大量质押。

由于风险极度集中，经纪行在市场受压时可能要很费劲才能收回其保证金贷款，而且或会蒙受重大损失。这或会对他们的客户和银行家造成连锁效应，损害整个金融体系的稳健。

以下为梁凤仪的演讲全文：

早安。很荣幸获邀在2019RiskHongKongConference上发表主题演说。

今天的议程覆盖了金融服务业一些最热门的话题，由投资中国、定量策略，至人工智能的运用和机器学习等，不一而足。你们或会发现，自己正在变幻莫测的政经环境中经营业务，面对着的是不断上升的成本，但又同时被迫将收费压低，加上采用崭新科技和商业模式的公司，颠覆传统行业，带来了有增无减的竞争。为了应付这些挑战，公司纷纷寻求良方借以重振业务，当中包括涉足新的市场，尝试不同的策略，或试用分布式分类帐技术，或借助人工智能来作出投资或交易决定。

与这些令人振奋的发展相比，风险和风险管理看似是一个沉闷的话题，因为它窒碍了在当今全球市场中取得成功所必需的创新作风。但是，在我接着下来将与各位分享的真实事例中，你们可以领略到公司在追逐下一个大趋势时所面对的危机。他们或会忽略了经营稳健及可持续发展的业务的一项关键原则。这就是，他们必须符合基本的要求，并制定审慎的风险管理监控措施。

流行趋势来去匆匆，但稳健的风险管理，才是不变的监管之道。无论你是传统的证券经纪，抑或是虚拟资产或机械理财领域的先锋，这项原则也一样适用。因此，今天，我想回到风险管理的基本元素，并谈谈证监会一直以来就市场上一些问题所做的工作。

信贷风险

我们不妨由信贷风险──更准确来说，是由证券保证金融资开始。你们当中有些人可能知道，证监会就证券保证金融资活动所制订的新指引将于今年10月生效。发出这项指引是因为我们关注到保证金贷款飙升但同时贷款质素下降，以及风险集中在个别保证金客户及抵押股票等情况。更重要的是，在批出保证金贷款时，通常是以单一证券作为抵押品，而有关抵押品不是流通性低，就是已被大量质押。

由于风险极度集中，经纪行在市场受压时可能要很费劲才能收回其保证金贷款，而且或会蒙受重大损失。这或会对他们的客户和银行家造成连锁效应，损害整个金融体系的稳健。

股份借出的情况在我们的市场上十分普遍。当中很多个案都牵涉刚富裕起来的企业家，而他们的财富都来自他们自己公司的股票。负责为公司上市及收购事宜提供建议的银行家，由于同时管理这些企业家的个人财富，因而认为他们对那些企业家的财务状况了如指掌。所以，当那些企业家将其大部分控股权质押以取得贷款，从而为发展迅速的业务进行融资时，银行家因为害怕错失良机和抵受不了赚快钱的诱惑，无不欣然答应。

我们所有人，不单是从事保证金融资的从业员，都可以从中悟出一个道理来。这就是，良好的信贷风险管理对借贷行业中任何金融机构来说都是必需的，而并非证券经纪的专属领域。

隐蔽的风险

更糟糕的是那些隐蔽的信贷风险。最近，我们与香港金融管理局发出联合通函，对一些银行集团现正采用的复杂且欠缺透明度的融资安排表示严重关注。这些安排可能隐藏着财务风险，以及令监管机构和集团本身难以进行适当的风险评估。

该通函令业界人士纷纷猜想，监管机构是否不接受私募基金、杠杆式结构性融资和有多重结构的投资工具或法律实体。这种看法不对。我们明白，特定目的公司、私募基金、股权交换、信贷衍生工具和其他形式的结构性融资可提高税务效率，节省资本以及带来其他好处。通函的重点并不在于多重的融资结构，而在于有人采用了复杂的安排来掩盖风险，隐瞒实益拥有权，或规避监管审查。

在对持牌机构的视察中，我们见到有保证金融资以基金投资作为掩饰;一家银行向同业提供借贷的行为被掩饰为在委托账户内的债券投资;以及结构性产品和衍生工具被用来将款项转入多只只有单一相关投资的私募基金。我们质疑，设计这些安排背后的经济目的和原因似乎是为了规避相关法规，绕过内部贷款指引，躲避信用分析，逃避审计或掩盖关联方交易中的利益冲突。

我们呼吁金融机构检视任何类似的财务安排，并采取措施处理相关风险。我们会毫不犹豫地对协助或教唆他人从事犯罪活动的公司采取监管行动。

非中央结算场外衍生工具的对手方风险及保证金规定

另外，我想谈谈非中央结算场外衍生工具的对手方风险和适用于这些工具的保证金规则。目前，凡名义金额超过1.5万亿美元门槛的衍生工具交易中的对手方都需要交换初始保证金。这个门槛将于2020年9月调低至80亿美元。业界对此表示关注，并要求修改保证金框架。

业界关注到许多小型公司将被纳入保证金监管范围，监管机构对此已有所闻。今年3月，BCBS-IOSCO5发布了一份声明，其要旨是，凡一家公司的计算保证金数额低于5,000万美元的初始保证金交换门槛6，它便无需在交换初始保证金方面做任何准备。此外，全球的监管机构承诺采用相同的实施时间表，以避免市场分割。我们会将这些发展情况列入考虑范围，并会适时就我们的保证金制度发表咨询总结。

大家很容易忘记，收取初始保证金是为了保障自己避免因对手方违约而遭受损失，这是一个非常基本的道理。因此，即使某公司不受保证金规则约束，假如它承担了重大对手方风险，便需显示出它会妥善地管理有关风险，不论是透过酌情收取初始保证金(而有些公司目前已这样做)，还是其他方式。这只不过是风险管理的常识，而不应该是一个具争议性的概念。

场外衍生工具的监管资本制度

既然谈到场外衍生工具这个议题，我想简单介绍我们建议就新增的第11类受规管活动制订的监管资本制度。证监会于2017年7月公布的建议框架8涵盖就第11类受规管活动的交易商及顾问而订明的最低资本规定，并且引入一种计算资本规定的内部模型计算法，以便应对从事场外衍生工具活动的持牌机构的市场和交易对手方信贷风险。

公司需要获得证监会批准方可使用内部模型计算法，而审批准则将参照最新的巴塞尔资本标准来厘定。审批过程除了需要检视场外衍生工具相关风险的技术细节和内部模型本身之外，还需要对申请人的业务和风险管理流程进行全面检视。我们现正研究有关细节，待规则草案拟备完成后，便会征询公众对草案的意见。公司如在考虑采用内部模型，便应尽早与证监会联络，并在提交本会批准之前确保相关政策、程序和文件已准备就绪。

与场外衍生工具交易相关的操守风险

关于场外衍生工具，我想谈谈的最后一个议题是操守风险。在座很多位对以下的商业模式应感到熟悉：一家香港持牌公司担任某客户的介绍经纪，而该客户与位于另一司法管辖区(例如伦敦)的一家面对客户的联属公司订有合约。该联属公司可进行背对背交易，将风险转嫁给另一家为风险入帐的联属公司，而该联属公司与香港公司之间亦可能存在转移定价安排，以便分享利润和分担损失。这类入帐模式可将风险汇集到一个便于进行净额结算及对冲的中央枢纽，从而更有效地利用资金。

当持牌公司促使客户与联属公司订立合约时，身为监管机构，我们的底线是客户的利益必须得到充分保障。如果联属公司并未获证监会发牌，或没有在规管方面受到类似的监察，以及作出失当行为，或因财务状况不佳或风险管理不当而导致没有履行合约责任，那么客户的利益是否得到充分保障，便尤其重要。就此而言，我们已经在证监会网站上更新了我们视为可资比较的司法管辖区名单，并将爱尔兰包括在内。我们亦已开始对持牌机构的风险管治和监察框架及其风险管理的作业手法展开主题检视，并特别聚焦于离岸入帐模式的相关风险和转移定价安排的使用。

操守风险与卖方

在谈论操守风险时，免不了提及卖方，否则不能算是完整。利益冲突一直都是反覆受到关注的监管事项，而我们多年来在视察中曾识别出多项操守问题。与利便客户服务有关的常见缺失包括交易员将公司或利便客户服务的交易错误地诠释为代理交易;未有提及或没有以具透明度的方式披露某交易是否涉及利便服务;或没有在交易前向客户取得明确的同意。

我们十分重视这些视察结果。我希望重申，各公司及其交易员在进行各项利便客户服务的交易之前，应向客户取得明确的同意。客户的同意绝不应是单向、概括性、透过作出披露而假设客户默许或在交易后才取得的。更重要的是，持牌人在与客户进行交易时，应时刻以诚实及公平的态度行事。公司应正确地识别及披露它们的交易身分，以减低利益冲突。如果客户要求以正常的交易指示进行对盘，便应提供代理交易。如果你有意进行自营交易，首先要向客户取得明确的同意。

归根究底，就是你是否做正确的事。这个道理不难明白，对属于适当人选的持牌人来说是自然不过的。这关乎到持牌人以合乎道德的方式，按照其对客户负有的受信责任，及依从各项规则和法例而行事。证监会将毫不犹豫地对涉嫌不当行为及违规事项进行调查，并会对负责人士(包括核心职能主管)及公司采取行动。

风险管治

风险管治不善是我们另一个重点关注的问题。近期有一宗个案涉及就新兴市场货币进行交易的某只对冲基金。虽然它看似下注正确，但其衍生工具持仓量过大，以致无法在交投疏落且价格波动的市场上平仓。在数个月内，对冲损失令该基金的所有资产净值化为乌有，导致其部分对手方出现亏损。

虽然向专业投资者出售的私募基金无须获得证监会认可，但我们期望持牌基金经理遵守本会的《基金经理操守准则》。我们的规定包括设定完善的风险管治架构及风险管理程序，而有关架构及程序应与公司性质、规模、复杂性和风险程度，以及基金的投资策略相称。

在这宗个案及其他个案中，基金经理都没有充分考虑其投资的流通性及集中风险，亦没有就市场风险及衍生工具集中程度订立适当的上限。我们亦注意到，在一些情况下，风险管理人员没有进行独立的监督工作，只要求基金经理界定风险上限，或仅依赖他们所提供的数据来监察风险上限。

不用多说，证监会对这些缺失不表赞同。我们期望资产管理人应妥善地管理风险，而关键在于设立风险管理职能，以独立地监督前线人员并向他们提出质疑，及制订和执行风险上限。不论资产管理人是就结构简单的工具或特种衍生工具进行交易，或投资于虚拟资产等新型产品，上述的考虑因素同样适用。这只是风险管理101。

人事风险

有效的风险管理职能建基于公司管治架构的稳健性及其员工的质素。这引伸到我接下来要谈谈的最后议题──人事风险。有效的风险管理职能是指拥有能干的、由包括董事会、负责人员及核心职能主管组成的高级管理层，借以审慎地监察公司，并由具胜任能力的员工提供支援。

我相信你们都知道，证监会的核心职能主管制度强调，高级管理层的首要责任是确保达到适当的操守标准及遵守规定。其中一个关键部分是要了解公司的业务策略及其面对的风险。如果有关策略及风险过于复杂，以致高级管理层难以了解，那么我们不禁要问，他们是否具备胜任能力，及有关业务活动和风险对公司来说是否合适。

我想简略地谈谈革新后的证监会发牌程序的重要性13。新的发牌程序让我们能够预先向申请人收集更多相关资料，更快速地作出决定，并且提早识别出问题所在。举例来说，经修订的通知表格规定公司须解释持牌僱员的离职原因，并特别问及该僱员在离职前六个月内是否曾接受内部调查。此举是为了让我们取得资料以评估持牌人是否继续为适当人选，并且有助我们追踪“滚动的坏苹果”，意指可能在另一家公司重复其不当行为的人。

新的牌照表格亦要求公司申请人预测在获发牌后首六个月内的营运开支。这有助我们评估它们的财政稳健性，及确保它们符合在资本方面的监管规定。如果其速动资金盈余无法应付有关的预测开支，申请人便需证明在有需要时会获得额外资金。

结语

今时今日，公司会因为忙于追逐时尚的新趋势，或将利润凌驾于审慎行事之上，而往往忽略了基本准则。具备稳健及有效的风险管理，对我作为一个监管者来说，非常重要。

前美国国防部长拉姆斯菲尔德(DonaldRumsfeld)有一句名言：除了存在已知的未知情况，还有未知的未知情况。风险管理的精要在于如何以有效的方式识别及应对未知情况。在本质上，风险牵涉到不确定性及或然性。你永远无法确定会否出现黑天鹅事件。但是，有一点你是可以肯定的，就是一旦你忘记了基本准则，没有妥善地管理风险，忽略了你的受信责任是以公平的方式对待客户，并且将公司的利益凌驾于客户之上，证监会便会向你叩门问话。

当我们找上门的时候，你不会希望自己就是那个负责风险管理，但却没有注意红旗警示，或没有运用独立判断及就风险管理的关注事项作出上报的核心职能主管;你不会希望自己就是那个负责合规，但却无视失当行为的警告迹象的核心职能主管;你绝对也不会希望自己就是那个负责整体管理监督，但却疏忽职守，致令不道德、严重恶劣及罔顾后果的行为一直未被发现的核心职能主管。如果是的话，后果可以非常严重。

在就风险管理101作出总结时，我最后要问一问大家：你是否真的了解所属公司所面对的风险吗?你是否设有适当的保障措施，以便有效地管理那些风险?归根究底，你是否已做足功课，及是否在做正确的事?

希望大家在是次会议中有所得着。多谢各位。