民办高校机构新大学集团申请主板上市 VIE模式暗藏巨大风险

民办高校机构中国新大学集团有限公司(以下简称“新大学集团”)日前向港交所(00388.HK)提交了上市申请，拟登陆主板，独家保荐人为法巴。智通财经获悉，新大学集团目前正在云南和贵州各运营一所高校，同时计划在境内再拓展3所高校，今年引入了中国平安(02318.HK)和建设银行(00939.HK)成为股东。值得注意的是，该公司采取的VIE架构面临巨大的政策风险，投资者需警惕。

平安、建行均是股东

智通财经获悉，新大学集团目前在内地经营两所高校，一所是云南工商学院，提供本科及专科教育，截至6月底共有学生17965名，目前的学费为本科每学年5000至20000元，专科11000至13000元;一所是贵州工商职业学院，提供专科教育，截至6月底共有学生11751名，目前的学费为8000至8800元。除此之外，因为两所学校均是寄宿学校，所以每年还要收取750至1200元不等的住宿费，此外还有课本费、考试费等。

同时，新大学集团计划扩大学校网络。智通财经了解到，该公司目前正在华中、东北和西北三地布局三所高校。其中，东北地区计划收购哈尔滨华德学院，新大学集团间接持股73.91%，目前正在就接转学校举办权向教育部申请批准。华中地区计划成立湖北民族学院科技学院，新大学集团间接持股68%，目前也是在等待教育部批准。西北地区计划在甘肃兰州市成立西北工商职业学院，已获得甘肃省教育厅批准，预期明年成立。

此外，新大学集团还计划在美国加利福利亚州成立高等教育机构，申请已提交当地政府部门，预期需要一年时间才能获得审批结果。

目前，学费依旧是该公司的主要收入来源，占比在九成左右。智通财经了解到，新大学集团的业绩增长稳定，来自持续经营业务的收入由2013年的1.39亿元增长至2014年的2.07亿元，再增长至2015年的2.74亿元，复合年增长率为40.5%;净利润由5010万元增长至7870万元，再增长至1.04亿元，复合年增长率为44.3%。学生人数也显著增长，由2013年6月底的11961名增长至今年6月底的29716名，并进一步增加至截至今年9月6日的33733名。

今年6月份，中国平安通过旗下公司出资2亿元，认购了新大学集团15.53%的股权，成为该公司的主要股东之一。此外，今年7月份，建行通过子公司出资1.5亿元，认购新大学集团9.15%的股权。

VIE模式暗藏风险

由于国内对外商在教育领域的投资有所限制，新大学集团采用了类似港股枫叶教育(01317.HK)的“VIE架构”运营模式，即在内地注册公司担任学校的举办及运营方，负责收取学费等经济利益，然后向境外注册公司支付技术服务及管理咨询服务费，双方签订结构性合约，“曲线”完成了将绝大部分学费变成营业收入的转变。

不过，这种采取VIE架构来获取利润的做法，目前仍存在合规性方面的质疑。据智通财经了解，根据相关法规，投资高等教育的境外投资者只能以合作的形式投资，且必须为境外教育机构，具备相关资格与经验，外商投资占比应低于50%。

目前，VIE架构在中国法律规范下仍处于“灰色”地带，保留、约束和取缔VIE结构的各种声音一直存在，尤其像国家重点关注的教育领域。

虽然新大学集团通过境内公司持股，规避了股权方面的限制，但商务部去年初发布《外商投资法(征求意见稿)》，明确了控制内资企业的最终自然人或实际控制权的概念——如果外商投资者通过结构性合约实际控制一家企业，则该企业被视为外资企业，而外资企业将被禁止或限制投资一些行业。虽然目前正式的《外商投资法》迟迟未能出台，但不能保证高等教育未来不会是被禁止或限制投资的行业之一。

有分析指出，如果做出最坏的打算，则新大学集团旗下的境内公司可能面临着吊销执照、限制或禁止关联交易、罚款、重组以及资金冻结等多项处罚措施，由此将给新大学集团的股东带来严重损失。